公司上市及基本信息 - 公司股份于2014年10月14日在香港联合交易所有限公司GEM成功上市[11] - 公司董事会由执行董事赵家乐、秦志昂，非执行董事秦蓁、杨少宽，独立非执行董事刘锡源、袁文俊、李国豪组成[8] - 公司核数师为德勤•关黄陈方会计师行[8] - 公司股份代号为8363[9] 业务布局与扩张 - 公司2018年在香港开设23间舞蹈中心及1间幼稚园[11] - 公司自2018年6月起在新加坡收购若干从事幼儿教育业务的公司，2018年在新加坡经营4间学前机构[11] - Chatsworth经营国际幼稚园、小学及初中逾20年，公司与其合作在新加坡建立幼稚园业务[12] - 公司将开设及/或收购更多舞蹈中心，加强行业领导地位[13] - 公司将实施改善运营策略，参与日间儿童托管中心、幼稚园及室内儿童主题“玩学”会所运营[15] - 公司将加快在新加坡及其他海外市场扩张，拓宽收入来源[15] - 2018年底公司在香港经营20间自营舞蹈中心、3间合资舞蹈中心、1间幼稚园，在新加坡经营4间学前机构[18] 财务数据关键指标变化 - 2018年下半年收购海外国际学前机构总收益为750万港元，全年收益约7650万港元，较去年同期约6430万港元增加约19%[20] - 公司其他收入从2017年约1040万港元微增约22%至2018年约1270万港元[20] - 2018年公司拥有人应占亏损约5350万港元，2017年约2570万港元，亏损增加因2018年出现一次性非经营开支[22] - 2018年底公司银行结余及现金总额约5500万港元，2017年约13380万港元[23] - 2018年底公司有银行借款300万港元，2017年无银行借款；2018年底流动比率约为1.22倍，2017年为3.5倍[23] - 2018年和2017年底公司法定股本为8亿港元，分为80亿股每股面值0.1港元的股份；已发行股本为3541万港元，分为3.541亿股股份[24] - 2018年底公司有账面价值约6920万港元的未偿还公司债券，年利率5厘[24] - 2018年底公司经营租赁承担约为7440万港元，2017年约5050万港元[25] - 2018年底除持作买卖投资360万港元外，公司无其他重大投资[28] - 截至2018年12月31日止年度，集团员工成本（包括董事酬金）约为3800万港元，2017年约为2620万港元[36] - 2017年2月公开发售筹集所得款项净额约3950万港元，已用约340万港元支付合规专业费用、约530万港元支付租金、约120万港元用于幼儿园翻新、约30万港元购买家具设备、约140万港元作其他运营开支，余下2790万港元用作一般营运资金[39] - 2017年6月配售新股份筹集所得款项净额约2370万港元，已用作发展集团儿童中心、学前机构及幼儿园业务[39] - 2018年3月非上市债券配售筹集所得款项净额约6730万港元，约3020万港元用于收购海外学前教育机构业务，约3710万港元存入银行供日后潜在投资[39] - 截至2018年12月31日止年度，独立核数师提供审核服务费用约为240万港元，2017年为110万港元；本年度非审核服务金额为9.1万港元，2017年为6.8万港元[78] - 2018年12月31日公司无可供分派储备，2017年为2290万港元[170] - 2018年对五大客户销售额占总销售额约0.5%，2017年约0.5%；对最大客户销售额占总销售额约0.2%，2017年约0.2%[172] - 2018年租金开支占总收益约28.6%，2017年约39.5%[172] 董事会相关情况 - 2018年12月31日，董事会由7名董事组成，包括2名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事[43] - 截至2018年12月31日止年度，主席与行政总裁角色区分，分别由赵家乐先生及秦志昂先生担任[49] - 公司于上市日期采纳董事会成员多元政策，从性别、年龄等多范畴考虑成员多元化[50][51] - 甄选董事会人选以多元化范畴为基准，按人选长处和贡献作决定[52] - 2018年董事会会议次数为12次，执行董事赵家乐先生和秦志昂先生出席率均为100%（12/12），非执行董事秦蓁博士和杨少宽女士出席率为91.67%（11/12），独立非执行董事刘锡源先生出席率为83.33%（10/12），袁文俊博士出席率为66.67%（8/12），李国豪先生出席率为41.67%（5/12）[60] - 截至2018年12月31日止年度，股东周年大会次数为2次，赵家乐先生、秦志昂先生、杨少宽女士、刘锡源先生、袁文俊博士出席率均为100%（2/2），秦蓁博士和李国豪先生出席率为50%（1/2）[62] - 公司于2014年9月26日设立审核委员会，目前由三名独立非执行董事组成，年内共举行四次会议[64][65] - 审核委员会会议次数为5次，刘锡源先生出席率为100%（5/5），袁文俊博士出席率为80%（4/5），李国豪先生出席率为40%（2/5）[66] - 公司薪酬委员会于2014年9月26日设立，会议次数为1次，赵家乐先生、袁文俊博士、李国豪先生出席率均为100%（1/1）[66][67] - 公司提名委员会于2014年9月26日设立，会议次数为1次，秦志昂先生、袁文俊博士、李国豪先生出席率均为100%（1/1）[66][70] - 公司会向全体董事发出至少14天的有关召开定期董事会会议之通知，会议议程连同董事会文件会于每次董事会会议举行当日前至少三天送交全体董事[56] - 股东周年大会通告已於股東週年大會前至少20個完整營業日前寄發予股東[62] - 提名委员会每年根据多元化范畴检讨董事会组成，并监察董事会成员多元政策的实行，公司于年内已达致董事会成员多元政策[53][54] - 截至2018年12月31日止年度，各董事参与有关监管事宜等持续专业发展培训次数多为3次[74] - 公司董事将获提供监管规定变动、业务发展及营运计划等信息[74] - 董事会负责建立、维持及检讨集团内部监控系统，认为系统有效且足够[76][77] - 执行董事与非执行董事服务协议自上市月份起初步为期三年，独立非执行董事初步任期为三年[175] 公司治理与合规 - 公司就集团董事及高级管理层在诚信履职过程中可能会面对的法律行动作出了适当的投保安排[71] - 公司设有内部审核功能，风险管理及内部监控系统每年进行检讨[81] - 公司每年举行股东周年大会，其他为股东特别大会[80] - 持有公司缴足股本（赋予股东大会投票权）不少于十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会[84] - 若董事会未能在要求书递交后21天内召开有关股东特别大会，合资格股东可自行召开，公司须偿付合理费用[84] - 股东可书面要求召开股东特别大会，要求书需核实，符合要求董事会将通知召开[84] - 公司以现金或董事会认为适当的其他方式向股东宣派及派付股息，末期股息建议须董事会制定并经股东批准[87] - 公司设立多个渠道与股东及投资者沟通，包括在股东大会答疑、发布报告、公告等，还会在网站公布业务发展及营运消息[88] - 回顾年度公司的章程文件无变动[89] - 公司根据香港联交所GEM上市规则附录二十的指引呈交环境、社会及管治报告，报告期为2018年1月1日至12月31日[91] - 公司致力于将经济、社会及环境福利健康融入业务决策以实现可持续发展，促进环保并为社区作贡献[92] - 公司本年度严格遵守有关环境保护的法律法规，未发现不遵守环境法律及法规的情况[97][99] - 公司已按企业管治守则规定设立审核委员会，由三名独立非执行董事组成，已审阅截至2018年12月31日止年度的综合财务报表[197][198] - 公司各控股股东承诺不参与或进行与集团业务构成竞争的业务，持有上市竞争公司已发行股本总额不足5%者除外[199] - 截至2018年12月31日止年度，公司收到控股股东有关遵守不竞争契据的年度书面确认，独立非执行董事信纳控股股东已遵守[199] - 董事认为持续关连交易按正常商业条款进行，公平合理并符合公司及股东整体利益，获豁免持续关连交易的年度上限亦公平合理[196] 环境相关数据 - 2018年汽车排放氮氧化物12,863克，较2017年的1,354克增加850%；硫氧化物21克，较2017年的3克增加600%；颗粒物1,233克，较2017年的130克增加848%；总计14,117克，较2017年的1,487克增加849%[98] - 2018年温室气体直接排放3,839千克，较2017年的404千克增加850%；间接排放264,666千克，较2017年的234,182千克增加13%；其他间接排放12,486千克，较2017年的18,373千克减少32%；总计280,991千克，较2017年的252,959千克增加11%[100] - 2018年集团设施总数为31间，较2017年的22间增加；年度排放强度为9,064千克二氧化碳当量/间，较2017年的11,498千克二氧化碳当量/间减少[101] - 2018年集团营运产生3吨无害废物，与2017年持平[102] - 2018年电力消耗量为443,855千瓦时，较2017年的429,000千瓦时增加3%；燃料消耗量为535千瓦时，较2017年的79千瓦时增加577%；总能源消耗量为444,390千瓦时，较2017年的429,079千瓦时增加4%[104] - 2018年耗水量为60立方米，较2017年的63立方米减少5%[104] - 2018年设施数量为31间，较2017年的22间增加41%[104] - 2018年每间设施的电力消耗量为14,335千瓦时/间，较2017年的19,504千瓦时/间减少27%[104] 员工相关情况 - 截至2018年12月31日，公司共聘用268名员工，2017年为211名[112] - 2018年员工中男性占4%，女性占96%；2017年男性占3%，女性占97%[113][115] - 2018年员工总流失率为29%（男性3%，女性26%），2017年为18%（男性1%，女性17%）[117] - 2018年因工傷而損失工作日數女性为0.03%，2017年为0.04%；2018年受傷員工女性为1人，2017年为1人[119] - 2018年一名女性芭蕾舞教師因工傷損失22天工作日數，2017年为33天[119] - 公司于本年度为员工举办团队建设及销售技巧培训，为教师提供泰国、新加坡及澳洲著名舞蹈学院的海外进修机会[120] - 公司本年度运营未雇佣强制劳工，雇佣管理符合香港《雇佣条例》[122] 学生与业务伙伴相关 - 公司竭力确保学生资料保密，本年度未发现违反资料隐私条例情况[125][126] - 公司设立程序处理与学生、家长及业务伙伴关系，本年度未发现违反腐败或洗钱法律法规情况[127][128] - 公司举办舞蹈马拉松比赛，超1000名学生参加[129] 人员履历 - 赵家乐先生43岁，2014年2月12日获委任为董事，在儿童教育及管理方面有约十年经验[131] - 秦志昂先生71岁，2014年2月12日获委任为董事，在采购方面拥有逾20年经验[132] - 秦蓁博士43岁，2014年3月24日获委任为非执行董事，在言语及吞咽治疗领域具备约13年经验[134] - 刘先生在审计及财务会计方面拥有逾21年经验，曾为罗兵咸永道会计师事务所效力超5年，曾在新创建集团有限公司一间附属公司担任财务总监超3年[139] - 袁博士在品牌建设及市场营销管理方面拥有逾25年经验，2003年4月至2010年1月担任奥美广告主席，2010年1月至2011年6月担任无添加化妆品有限公司执行董事[142] - 李先生具备逾15年销售、工业制造、物流、物业发展及管理经验，自2000年起出任协成发有限公司的董事[143] - 陈女士在管理及市场营销方面具备约15年经验，2007年4月加入集团出任营销主任，7月晋升为总经理兼SDM Jazz & Ballet院长[146] - 余女士具备逾15年管理经验，2007年7月获委任为总经理助理，2008年2月获委任为行政及人力资源经理，2013年7月晋升为行政主管兼副经理[147] - 杨女士以教师身份在教育界累积约16年经验[137] - 刘先生现任信义玻璃控股有限公司公司秘书兼财务总监，同时担任中国秦发集团有限公司、龙翔集团控股有限公司及加达控股有限公司的独立非执行董事[139] - 袁博士为公司提名委员会主席兼审核委员会及薪酬委员会成员[142] 股息与购股计划 - 董事会未建议派发2018年末期股息，2017年也无[154] - 购股计划下可发行最高股份数不得超上市发售完成后已发行股份总数2000万股面值的10%[163] - 截至授出日期12个月内，向每名参与者授出购股权获行使后已发行及可发行股份总数不得超授出日期公司已发行股份的1%[165]