公司业务布局 - 2019年公司在香港开设22间全资拥有的舞蹈中心[13] - 截至2019年末公司在新加坡经营7间学前机构[13] - 2019年公司完成收购Ability Education Pty Limited，该公司在澳洲悉尼及墨尔本拥有2间学院[14] - Chatsworth在“Chatsworth”品牌下经营国际幼稚园、小学及初中逾20年[14] - 2019年12月31日，集团在香港经营22间全资舞蹈中心、3间合资舞蹈中心、2间幼儿园，在新加坡经营7间国际学前机构，在澳洲经营2间学院[19] - 2019年集团完成收购Ability Education，该公司在澳洲悉尼及墨尔本拥有2间学院[20] - 集团未来将开设或收购更多舞蹈中心，加强行业领导地位[16] - 集团将加快在新加坡、澳洲及其他海外市场扩张，拓宽收入来源[16] - 集团将实施改善运营策略，参与日间儿童托管中心、幼儿园、学院及进修课程运营[16] - 公司主要从事投资控股业务，年内集团从事成人教育培训业务[172] 公司人员变动 - 李国豪先生于2019年5月15日辞任独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会成员、提名委员会成员[10] - 翟志胜先生于2019年5月15日获委任独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会主席、提名委员会成员[10] 公司基本信息 - 公司股份于2014年10月14日在香港联合交易所有限公司GEM成功上市[14] - 公司董事包括执行董事赵家乐先生、秦志昂先生，非执行董事秦蓁博士、杨少宽女士，独立非执行董事刘锡源先生、袁文俊博士、翟志胜先生[10] - 公司核数师为毕马威会计师事务所[10] - 公司网址为www.sdm.hk，股份代号为8363[11] 集团财务数据关键指标变化 - 集团总收益从2018年约7650万港元增加约5220万港元至2019年约1.287亿港元，主要因幼儿教育业务贡献约3090万港元（2018年：950万港元），学院业务贡献约1520万港元（2018年：无）[22] - 集团其他收入从2018年约1270万港元大幅增加至2019年约3120万港元，主要因管理费、利息及弥偿收入增加[24] - 2019年使用权资产折旧及租赁负债利息分别为3660万港元及370万港元，去年租赁开支为2480万港元[25] - 2019年集团股东应占亏损约9880万港元，2018年约5350万港元，亏损增加有多方面原因[26] - 2019年12月31日，集团拥有的商誉及无形资产分别为8360万港元（2018年：4630万港元）及1330万港元（2018年：1400万港元）[27] - 2019年12月31日，集团银行结余及现金总额约为7620万港元，2018年约为5500万港元[29] - 2019年12月31日，集团有已借入银行及其他借款550万港元，发行的公司债券7100万港元，流动比率约为0.64倍，2018年12月31日为1.22倍[29] - 2019年及2018年12月31日，公司法定股本为8亿港元，已发行股本为3541万港元[30] - 2019年12月31日，集团有账面价值约7100万港元的已发行未偿还公司债券，2018年约为6920万港元，按年利率5厘计息[30] - 2019年12月31日，集团有账面价值约2.045亿港元的未行使可换股票据，按年利率8厘计息[31] - 2019年12月31日，集团金融投资为4960万港元，2018年为360万港元[36] - 2019年12月31日，集团为未偿还证券保证金账户结余60万港元抵押金融投资410万港元，2018年分别为190万港元和360万港元[44] - 2019年12月31日，集团定期存款983.5万港元已作抵押，2018年为零港元[44] - 2019年12月31日，集团为未行使可换股票据抵押持有的全部SDM Asia Limited股份作担保，账面价值为2.045亿港元，2018年无[44] - 截至2019年12月31日止年度，集团员工及教学咨询服务成本约为8460万港元，2018年约为4540万港元[45] - 2017年2月公开发售所得款项净额约3950万港元，已使用1940万港元，剩余2010万港元存于银行用于发展幼儿教育业务[48] - 2018年3月非上市债券配售所得款项净额约6730万港元，已使用6730万港元，分别用于收购海外学前教育机构业务、香港幼儿教育中心及作为一般营运资金[48] - 截至2019年12月31日止年度，独立核数师审核服务费用约为264万港元，2018年约为240万港元；非审核服务金额约为2.9万港元，2018年约为9.1万港元[87] - 董事会未建议派发2019年度末期股息，2018年亦无[175] - 2019年公司并无可供分派储备（2018年：无）[199] - 2019年对集团五大客户的销售额占年度总销售额约0.5%（2018年：约0.5%）[200] - 2019年对最大客户的销售额占年度总销售额约0.1%（2018年：约0.2%）[200] - 2019年租赁租金付款占总收益约31.9%（2018年：租金开支约32.5%）[200] - 2019年公司并无赎回其任何股份，及其附属公司并无购买或出售任何公司上市证券[195] 公司治理结构 - 2019年12月31日，董事会由7名董事组成，包括2名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事[52] - 主席与行政总裁角色区分，分别由赵家乐先生及秦志昂先生担任[58] - 公司已采纳董事会成员多元政策，从多个可计量范畴考虑多元化[60] - 提名委员会每年检讨董事会组成，监察多元政策实行，认为集团已达成该政策[62][63] - 董事会会议需董事积极参与，公司向董事发至少14天定期会议通知，文件提前至少3天送交[65] - 2019年董事会会议次数为12次，赵家乐、秦志昂、杨少宽、刘锡源出席率100%，秦蓁、袁文俊出席率91.67%，李国豪出席率0%，翟志胜出席率100%[69] - 公司已就董事证券交易采纳行为守则，各董事在回顾年度均遵守规定[51] - 公司董事认为公司一直遵守企业管治守则所有适用条文[50] - 截至2019年12月31日，赵家乐、秦志昂、秦蓁、杨少宽、刘锡源、袁文俊出席股东大会次数分别为2/3、3/3、2/3、3/3、3/3、0/3，李国豪（2019年5月15日辞任）为0/1，翟志胜（2019年5月15日获委任）为1/2[71] - 公司于2014年9月26日设立审核委员会，目前由刘锡源、袁文俊、翟志胜组成，年内共举行5次会议[73][75] - 德勤·关黄陈方会计师行自2020年1月8日起辞任公司核数师职位，公司委任毕马威会计师事务所填补空缺，留任至下届股东周年大会结束[75] - 审核委员会、薪酬委员会、提名委员会会议次数分别为5次、1次、1次，刘锡源出席审核委员会会议次数为5/5，袁文俊出席审核委员会、薪酬委员会、提名委员会会议次数分别为5/5、1/1、1/1等[76] - 公司薪酬委员会于2014年9月26日设立，由赵家乐、翟志胜、袁文俊组成，翟志胜为主席[78] - 公司提名委员会于2014年9月26日设立，由秦志昂、袁文俊、翟志胜组成，袁文俊为主席[79] - 公司就集团董事及高级管理层诚信履职可能面对的法律行动作出投保安排[80] - 根据公司章程细则，每届股东周年大会上三分之一董事须轮值退任，每名董事至少每三年轮值退任一次[81] - 所有现任独立非执行董事按特定任期获委任，须根据章程细则轮值退任及重选连任[81] - 公司已接获各独立非执行董事根据GEM上市规则第5.09条就其独立身份发出的年度确认[81] - 持有公司缴足股本（赋予在公司股东大会上投票权利）不少于十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会[94] - 若董事会未能在要求书递交后21天内召开有关股东特别大会，合资格股东可自行召开，公司须偿付合理费用[94] - 公司鼓励董事参加持续专业进修研讨会及课程，更新相关技能及知识[83] - 董事会负责建立、维持及检讨集团内部监控系统，认为集团已实施适当程序保障资产[85][86] - 集团设有内部审核功能，风险管理及内部监控系统每年进行检讨且有效足够[90] - 公司每年举行股东周年大会，另有股东特别大会，为股东与董事会沟通平台[89] - 公司以现金或其他方式向股东宣派及派付股息，末期股息建议待股东批准[97] - 公司设立多个渠道与股东及投资者沟通，包括股东大会、年报等[98] 公司环境数据 - 2019年汽车排放的氮氧化物为1008克，较2018年的12863克减少92%；硫氧化物为20克，较2018年的21克减少4%；颗粒物为74克，较2018年的1233克减少94%；总计为1102克，较2018年的14117克减少94%[108] - 2019年温室气体直接排放为3632千克，较2018年的3839千克减少5%；间接排放为556401千克，较2018年的264666千克增加110%；其他间接排放为36872千克，较2018年的12486千克增加195%；总计为596905千克，较2018年的280991千克增加112%[111] - 2019年公司设施总数为36间，较2018年的31间增加16%；年度排放强度为16580千克二氧化碳当量/间，较2018年的9064千克二氧化碳当量/间增加[111] - 2019年公司运营产生5吨无害废物，较2018年的3吨增加[113] - 2019年总能源消耗量为803614千瓦时，较2018年的443855千瓦时增加81%；燃料消耗量为12285千瓦时，较2018年的535千瓦时增加2196%；总计为815899千瓦时，较2018年的444390千瓦时增加84%[115] - 2019年每间设施的能源消耗量为22664千瓦时/间，较2018年的14335千瓦时/间增加58%[115] - 2019年耗水量为3806立方米，较2018年的60立方米增加6243%[116] - 2019年每间设施的耗水量为105.7立方米/间，较2018年的2.5立方米/间增加4128%[116] - 环境、社会及管治报告主要涵盖公司2019年1月1日至12月31日在香港的主要活动[101] - 公司将经济、社会及环境福利健康融入业务决策以实现可持续发展[102] 公司员工数据 - 2019年12月31日，集团共聘用526名员工，2018年为268名[122] - 2019年员工年龄分布：<30岁占24%，30 - 50岁占60%，>50岁占16%；2018年分别为49%、32%、19%[123] - 2019年员工性别分布：男性占22%，女性占78%；2018年分别为4%、96%[125] - 2019年员工按年龄组别的流失率：<30岁为10%，30 - 50岁为19%，>50岁为4%；2018年分别为15%、14%、0%[126] - 2019年员工按性别的流失率：男性为15%，女性为85%；2018年分别为10%、90%[126] - 2019年职业健康与安全数据：男性和女性死亡人数均为0%；男性因工伤损失工作日数为0%，女性为0%；男性受伤员工人数为0，女性为0；2018年女性因工伤损失工作日数为0.03%，受伤员工人数为1[131] - 2019年无因工伤而损失的工作日数，2018年损失22天[133] - 集团严格遵守平等机会法例，选拔过程无歧视，仅基于雇员表现、经验及技能[120] - 集团为雇员提供各种培训课程，本年度举办团队建设及销售技巧培训，教师进行海外进修[134] 公司采购与合规 - 集团有严格内部监控流程，通过公平公正投标程序采购货品及材料，审慎挑选供应商[138] - 本年度公司未发现不遵守腐败或洗黑钱法律法规的情况[142] 公司人员履历 - 赵家乐44岁，2014年2月12日获委任为董事，2014年3月24日重新被任命为执行董事，在儿童教育及管理方面约有十年经验[148] - 秦志昂72岁，2014年2月12日获委任为董事，2014年3月24日重新被任命为执行董事，在采购方面拥有逾20年经验[150] - 秦蓁44岁，2014年3月24日获委任为非执行董事，在言语及吞咽治疗领域具备约13年经验[153] - 杨少宽69岁，2014年3月24日获委任为非执行董事，在教育界累积约16年经验[155] - 刘锡源53岁，2014年9月26日获委任为独立非执行董事，在审计及财务会计方面拥有逾21年经验[157] - 过去三年内，赵家乐、秦志昂、秦蓁、杨少宽概无于任何其他上市公司担任董事职务[149][151][155