公司概况 - 公司是总部位于马来西亚的印刷及包装解决方案供应商，拥有逾47年经验，2016年6月进军菲律宾[7][8] - 公司提供的产品大致可分类为包装、插页、说明书及标签[8] 财务数据关键指标变化 - 2019年和2018年8月31日止年度，公司总收入分别约为205.3百万令吉及180.0百万令吉[11] - 本财政年度收入较上一年度增加约14.1%或约2530万令吉，五大客户贡献收入从13010万令吉增至15470万令吉，占比从72.3%增至75.4%[21] - 截至2019年8月31日止年度销售成本较上一年度增加约22.2%或3190万令吉，材料成本为110972千令吉，劳工成本为19944千令吉，制造费用为44336千令吉[22][23] - 毛利由3660万令吉减少约17.9%至3000万令吉，整体毛利率由约20.3%减少5.7%至约14.6%[24] - 分销成本由1690万令吉减少约42.1%至980万令吉[26] - 截至2018年和2019年8月31日止年度，行政开支分别为约1540万令吉及约1340万令吉[27] - 截至2019年和2018年8月31日止年度，融资成本分别约为540万令吉及430万令吉[28] - 2019年8月31日，合营企业权益约为164000令吉，分占合营企业亏损为5000令吉[29] - 截至2019年8月31日止年度，所得税约为190万令吉[35] - 截至2019年8月31日止年度，净溢利为660万令吉，每股盈利为0.83仙令吉[36] - 2019年8月31日集团流动资产净值约为2190万令吉，较2018年的1970万令吉有所增长；现金及现金等价物约为1880万令吉，较2018年的2000万令吉有所下降[37] - 2019年8月31日集团银行借款及融资租赁责任分别约为1.26亿令吉和2120万令吉，较2018年的9380万令吉和1690万令吉有所增加[37] - 2019年8月31日集团流动比率约为1.2倍，与2018年持平；资产负债率约为65.0%，较2018年的62.0%有所上升[37] - 2019年8月31日公司拥有人应占集团权益总额达8540万令吉，较2018年的7870万令吉有所增长[37] - 2019年8月31日集团资本承担与购买物业、厂房及设备约570万令吉有关，较2018年的300万令吉有所增加[40] - 2019年8月31日集团于融资租赁项下所持有及/或已质押为抵押品以取得借款的若干物业、厂房及设备的账面净值分别达2670万令吉和4810万令吉，较2018年的2130万令吉和4940万令吉有变化[41] - 2019年8月31日集团共有755名全职雇员，较2018年的524名有所增加；截至2019年8月31日止年度，集团员工成本约为2740万令吉，较2018年的2650万令吉有所增加[50] - 2019年8月31日，集团可供分派给股东的储备约为8220万令吉[149] - 本财政年度内，集团五大供应商占销售成本约45.6%，最大供应商占销售成本约18.1%[154] - 本财政年度内，集团五大客户占总收入约75.4%，最大客户占总收入约26.7%[155] - 截至2015年、2016年8月31日止两个年度及截至2017年5月31日止九个月，集团向Tiong Nam或其联营公司支付的物流服务总费用分别约为320万令吉、280万令吉及290万令吉[156] - 董事估计，截至2018年、2019年及2020年8月31日止年度，物流服务总协议的最高交易金额分别不超过370万令吉、400万令吉及440万令吉[157] - 本财政年度，物流服务总协议已进行的交易金额为290万令吉[160] 各条业务线数据关键指标变化 - 2019年马来西亚客户占公司收入约75.5%，2018年为81.6%，其余来自新加坡及菲律宾[11] - 2019年和2018年8月31日止年度，包装收入分别约为124.7百万令吉及117.0百万令吉，分别占总收入约60.7%及65.0%[13] - 2019年和2018年8月31日止年度，插页收入分别约为58.5百万令吉及41.7百万令吉，分别占总收入约28.5%及23.2%[14] - 2019年和2018年8月31日止年度，说明书收入分别约为21.9百万令吉及20.6百万令吉，分别占总收入约10.7%及11.5%[15] - 2019年和2018年8月31日止年度，标签收入分别约为0.3百万令吉及0.7百万令吉，分别占总收入约0.1%及0.3%[16] 业务发展与运营 - 菲律宾厂房有面积约45000平方英尺新仓库，马来西亚厂房新仓库面积约72000平方英尺[19] - 集团业务目标包括多元化客户产业、扩大产品线、地理扩张、偿还银行贷款及一般营运资金，部分业务策略有不同程度的进展，如招聘品牌经理、新增仓库建设等[51] - 公司招聘了6名菲律宾团队员工[53] - 公司已安装2号生产厂房的全部生产设施[53] - 公司已完成菲律宾Light Industry & Science Park III的2号生产厂房翻新[53] - 公司已支付菲律宾营运VVLF柯式印刷机的余额[53] - 集团间接全资附属公司Linocraft Printers Sdn. Bhd.获得ISO 14001：2015环境管理体系认证[167] 股份发售款项用途 - 公司股份发售所得款项净额约为6100万港元[54] - 多元化客户产业计划用途占比10.1%，金额600万港元，实际用途500万港元[54] - 扩大产品线计划用途占比23.3%，金额1420万港元，实际用途1010万港元[54] - 地理扩张计划用途占比45.8%，金额2810万港元，实际用途2310万港元[54] - 偿还银行贷款计划用途占比11.7%，金额710万港元，实际用途710万港元[54] - 一般营运资金计划用途占比9.1%，金额560万港元，实际用途560万港元[54] 董事及管理层信息 - 公司2019年年报披露了多位董事及高级管理层信息，如Tan Teck Sen先生37岁，2015年7月加入；Tan Geng先生36岁，2015年7月加入；Cosmos Lim Chen Ming先生52岁，2019年4月加入等[65][68][69] - Robin Lee Che Kian先生离职前管理5000名雇员的业务部门[70] - 截至2019年8月31日，执行董事为Ong Yoong Nyock先生和Tan Woon Chay先生，独立非执行董事为蔡永强先生、廖永杰先生和Teoh Cheng Tun先生[176] - 蔡永强先生及廖永杰先生将在应届股东周年大会上退任并接受重选[176] - 执行董事服务合约自上市日期起为期三年，可提前三个月书面通知终止；独立非执行董事委任书自上市日期起为期三年，可提前一个月书面通知终止[178] - 拟于应届股东周年大会上膺选连任的董事无集团一年内不可无赔偿（法定赔偿除外）终止的服务协议/委任书[180] - 2019年8月31日，Ong先生通过受控法团权益持有公司408,000,000股股份，持股百分比为51.00%[183] - 2019年8月31日，Tan Woon Chay先生作为实益拥有人持有公司1,000,000股股份，持股百分比为0.13%[183] - Ong先生持有Linocraft Investment 8,050股，持股百分比为80.50%，持有Charlecote Sdn. Bhd. 2股，持股百分比为100.00%[185] - Tan Woon Chay先生持有Linocraft Investment 1,950股，持股百分比为19.50%[185] - Linocraft Investment持有公司408,000,000股，持股百分比为51.00%[186] - Charlecote Sdn. Bhd.持有公司408,000,000股，持股百分比为51.00%[186] - Ong太太持有公司408,000,000股，持股百分比为51.00%[186] - Stan Cam Holdings Limited持有公司120,000,000股，持股百分比为15.00%[186] - Ralexi Investment Holdings Limited持有公司120,000,000股，持股百分比为15.00%[186] - Gan先生持有公司120,000,000股，持股百分比为15.00%[186] - Amy Ong Lai Fong太太持有公司120,000,000股，持股百分比为15.00%[186] 公司治理 - 公司企业管治常规以GEM上市规则附录15企业管治守则及报告为基础，本财政年度除相关偏离外遵守所有适用守则条文[74] - 公司根据GEM上市规则就董事进行证券交易采纳行为守则，本财政年度全体董事遵守交易必守标准及守则[75] - 董事会负责监管集团业务及表现，履行制定策略、决定重大事项、批准财务报表等职能[76][77] - 报告日期董事会有5名董事，包括2名执行董事和3名独立非执行董事[81] - 公司委任的独立非执行董事占董事会成员人数三分之一以上，且满足GEM上市规则独立指引[82] - 公司作出保险安排为董事面临法律诉讼责任提供保障[83] - 新获委任董事获正式、全面兼度身订造的就任须知，公司鼓励董事参加培训并要求提供记录[84] - 本财政年度全体董事通过出席研讨会等参加持续专业发展[84] - 本财政年度董事会举行6次会议，通过3项书面决议案[85] - 董事会计划一年举行4次会议，提前至少14日发通知，议程等资料提前至少3日送交董事[86] - 各董事本财政年度董事会会议出席率均为100%（6/6）[89] - 本公司于2019年1月18日召开一次股东周年大会[90] - 主席Ong Yoong Nyock先生未出席2019年股东周年大会，出席率为0/1，其他董事出席率为1/1[91] - 控股股东签立不竞争契据，若持有竞争公司已发行股份总额少于5%且无控制董事会席位10%或以上则不受限[93] - 本集团接获商机通知后30日内通知控股股东是否行使优先选择权[94] - 若控股股东及其紧密联系人拥有公司已发行股份少于30%或公司股份不再于联交所上市，不竞争契据自动失效[94] - 本财政年度控股股东遵守不竞争承诺[95] - 董事会采纳董事会多元化政策和提名政策[98][99] - 独立非执行董事自2017年9月15日起有为期三年固定任期[104] - 审核委员会本财政年度举行6次会议，审核多期业绩及内部监控等[109] - 审核委员会成员本财政年度会议出席率均为100%（6/6）[110] - 薪酬委员会本财政年度举行1次会议，检讨薪酬待遇并提建议[111] - 薪酬委员会成员本财政年度会议出席率均为100%（1/1）[112] - 提名委员会本财政年度举行2次会议，评估独立性及提重新委任建议[114] - 提名委员会成员本财政年度会议出席率均为100%（2/2）[115] - 本财政年度审核服务年度审核酬金为88万港元[116] - 本财政年度非审核服务持续关连交易报告酬金为1万港元[116] - 本财政年度初步业绩公布协定报告酬金为1万港元[116] - 林永泰于2017年4月21日获委任为公司秘书，1995年5月获许为澳洲会计师公会注册会计师，1996年1月获认可为香港会计师公会执业会计师，本财政年度符合GEM上市规则第5.15条的培训规定[126] - 持有公司缴足股本不少于十分之一且赋有股东大会投票权的股东，有权要求董事会召开特别股东大会，大会应在呈递要求后2个月内举行，若董事会21日内未启动召开程序，呈递要求人可自行召开，公司需偿付合理开支[127] - 公司于2018年12月28日采纳股息政策，若有可供分派溢利且不影响正常营运，可考虑派付股息，派付需遵守相关限制，且政策会持续检讨[134] - 董事会不建议派付本财政年度末期股息[140] - 公司不知悉股东因持有公司证券而获得任何税项减免及豁免[141] - 集团过去五年已公布业绩、资产及负债概要载于年报第116页[142] - 2019年8月31日，集团并无持有任何主要物业作发展及/或出售或投资用途[145] - 董事会全面负责制订、执行、监察及检讨集团内部监控系统，每年至少检讨一次风险管理及内部监控系统[121] - 集团建立持续程序辨别、评估及管理重大风险，本财政年度委聘独立内部监控顾问审阅内部监控系统及程序[122] - 公司制订并维持处理及发布内幕消息的程序及内部监控，内幕消息及相关资料由董事会决定是否披露[125] - 公司成立薪酬委员会负责检讨及厘定董事及高级管理层薪酬[182] 其他 - 报告日期公司具有超过25%已发行股份的充足公众持股量[195] - 集团业务须遵守马来西亚、菲律宾、新加坡、开曼群岛及香港的法律法规以及GEM上市规则[169] - 本财政年度集团未发生严重干扰业务运营的员工罢工或劳资纠纷事件[171] - 独立非执行董事确认持续关连交易在集团日常业务中订立，按一般商业条款进行，符合公司股东整体利益，物流服务总协议拟进行的交易适用百分比率（溢利比率除外）超5%[163] - 公司作出保险安排，保障董事及高级职员因企业