公司基本信息 - 公司上市日期为2017年1月11日，股份于联交所GEM上市，股份代号8432，每手买卖单位10,000股[8] - 公司注册办事处位于开曼群岛，总部及香港主要营业地点位于香港九龙红磡鹤园街2G号恒丰工业大厦2期11楼D2室[12] - 公司主要往来银行有中国工商银行股份有限公司、香港上海滙丰银行有限公司、中国银行（香港）有限公司[12] - 公司独立核数师为德勤•关黄陈方会计师行，合规顾问为绰耀资本有限公司[11] 时间界定 - 上个年度指截至2018年3月31日止年度，本年度指截至2019年3月31日止年度[8][9] 股东周年大会信息 - 2018年股东周年大会于2018年7月31日举行，2019年股东周年大会于2019年7月31日下午2时正举行[7] 人员变动 - 陈枳曈女士于2018年12月31日获委任为执行董事、合规主任[11] - 陈振洋先生于2018年12月31日辞任执行董事、公司秘书、合规主任、授权代表[11] - 梁炳兴先生于2018年12月31日获委任为联席公司秘书，自2018年12月31日起为谢荧倩女士的替任授权代表[11] - 郭兆文黎刹骑士勋贤于2018年12月31日获委任为联席公司秘书、授权代表[11] 分店运营情况 - 2019年3月31日及报告日公司在香港运营37家分店，自上市日至该日已开设七家新店，落后于招股书扩展进度[15] - 自上市日起至2019年3月31日公司完成翻新16间分店[22] - 公司预计截至2020年3月31日止财政年度开设四间新分店[24] 财务数据关键指标变化 - 本年度公司收入1.5034亿港元，利润860万港元，上年度分别为1.34251亿港元及650万港元[15] - 公司收益从上个年度约13430万港元增加约12%至本年度约15030万港元[27] - 本年度溢利约860万港元，2018年为650万港元[28] - 已售存货成本从上个年度约3210万港元增至本年度约3370万港元，增幅约5%[29] - 其他收入从上个年度约240万港元减少约13%至本年度约210万港元[30] - 员工成本从上个年度约4040万港元增至本年度约4470万港元，增幅约11%[31] - 折旧支销从上个年度约630万港元增至本年度约830万港元，增幅约32%[32] - 物业租金及有关开支从上个年度约2650万港元增至本年度约2980万港元，增幅约12%[33] - 融资成本本年度为30000港元，较上年度的42000港元减少超20%[36] - 税项从上个年度的120万港元增至本年度的150万港元，增幅约25%[37] - 2019年3月31日公司雇员约370名，2018年为350名[48] - 2019年3月31日，公司可供分派予股东之储备约为6300万港元，2018年3月31日为5900万港元[138] 市场消费情况 - 2018年上半年香港私人消费开支增加7.4%，下半年放缓至3.9%，2018年平均增长率为3.0%，预计2019年为2 - 3%[20] 销售表现 - 本年度公司整体销售表现提升约12%[21] 上市所得款项使用情况 - 2017年1月11日公司股份在GEM上市，配售2.15亿股，所得款项净额约4520万港元[25] - 拓展品牌拟定动用3550万港元，截至2019年3月31日实际动用1760万港元[25] - 继续升级分店设施拟定动用340万港元，截至2019年3月31日实际动用340万港元[25] - 持续进行推广及营销活动拟定动用350万港元，截至2019年3月31日实际动用350万港元[25] - 截至2019年3月31日，拓展品牌拟动用金额3550万港元，已动用1760万港元，未来12个月将用1180万港元开设四间新店，本年度开设三间新分店[136] - 截至2019年3月31日，继续升级分店设施拟动用金额340万港元，已动用340万港元，自上市日至该日完成翻新16间分店[136] - 截至2019年3月31日，持续进行推广及营销活动拟动用金额350万港元，已动用350万港元[136] 董事信息 - 钱雋永先生40岁，2016年12月17日获委任为独立非执行董事，在香港饮品业约有10年经验[56] - 容伟基先生37岁，2016年12月17日获委任为独立非执行董事，在香港有超10年外聘核数经验[57] - 范美麗女士42岁，2003年8月加入集团，任职约10年后离职，2015年10月重投集团，在餐饮业有超10年经验[58] - 区兆伦先生41岁，2005年4月加入集团，在酒吧业有超10年经验[58] - 陈婷女士30岁，2009年4月加入集团，在酒吧业有超9年经验[58] - 潘雪红女士41岁，2007年1月加入集团，在餐饮业有超10年经验[59] - 梁静明女士36岁，2014年3月加入集团，现任集团营运经理[59] - 梁炳兴先生37岁，2018年4月加入集团，2018年12月分别获委任为财务总监及联席公司秘书，在会计及审计方面逾10年经验[60] - 郭兆文黎剎騎士勳賢于2018年12月31日获委任为联席公司秘书，在公司秘书等界别拥有逾30年经验[64] - 郭兆文黎剎騎士勳賢在2013年9月加入宝德隆前，曾担任多家上市公司的公司秘书[66] - 郭黎剎骑士勋贤于2015年2月至2016年2月为弘海高新资源有限公司独立非执行董事，自2017年6月起为德利机械控股有限公司独立非执行董事[68] 企业管治情况 - 本年度公司已采纳及符合GEM上市规则附录15所载企业管治守则所有适用守则条文，除主席及行政总裁角色未区分外[74] - 报告日董事会由五名董事组成，独立非执行董事占超50%董事会成员，超GEM上市规则规定[78] - 本年度董事会遵守GEM上市规则第5.05及5.05A条规定，委任至少三名独立非执行董事且其中一名有相关专长[79] - 所有董事应至少每三年轮值退任一次，并符合资格重选连任[81] - 全体董事首次获委任时获正式、全面及量身定制的就任简介[83] - 本年度董事接受出席研讨会等和阅览相关报刊资讯两类培训[84] - 常规董事会会议时间表事先与董事协定，最少有14天通知期[84] - 董事会文件于会议前至少3天送呈全体董事[85] - 主席、其他董事及高级管理层一般出席常规董事会会议[85] - 本年度董事会举行6次会议，其中4次为常规会议[88] - 审核委员会、提名委员会、薪酬委员会和股东周年大会分别举行4次、4次、3次和1次会议[88] - 执行董事谢荧倩女士、陈枳曈女士、陈振洋先生出席董事会会议的比例分别为100%、100%、100%[88] - 独立非执行董事邓荣林先生、钱隽永先生、容伟基先生出席董事会会议的比例分别为83.33%、100%、100%[88] - 2018年12月31日董事会通过并采纳股息政策，派付股息需考虑公司财务业绩、盈利储备、资金需求等因素[91][94] - 公司于2016年12月17日成立薪酬委员会，本年度举行3次会议[95] - 公司于2016年12月17日成立提名委员会，本年度举行4次会议[96] - 董事会采纳多元化政策，2018年11月13日设立可计量目标，提名委员会定期审阅[97] - 薪酬委员会由钱先生、谢女士及容先生组成，钱先生为主席[95] - 提名委员会由钱先生、谢女士及容先生组成，谢女士为主席[96] - 本年度已举行四次审核委员会会议[103] - 审核委员会由全体独立非执行董事（邓先生、钱先生及容先生）组成，容先生为审核委员会主席[102] - 提名委员会成员/主席包括主席、执行董事及行政总裁谢女士，以及独立非执行董事钱先生及容先生[101] - 公司遵照GEM上市规则第5.28条成立审核委员会，并采纳符合企业管治守则第C.3.3条守则条文的书面职权范围[102] - 审核委员会负责执行企业管治守则第D.3.1条守则条文所载的企业管治职能[109] - 董事会负责集团风险管理及内部监控制度并检讨其效益，审核委员会协助董事会领导管理层以及监督相关制度的制订、执行及监控[111][113] - 持有公司不少于十分之一已发行股本且有投票权的股东可要求董事会召开特别股东大会，董事会需在收到书面要求后2个月内举行[114] 股息信息 - 公司本年度中期股息每股0.50港仙，合计430万港元，已在2018年12月14日支付（2018年：0.55港仙）[129] - 董事会建议派付本年度末期股息每股0.50港仙（2018年：零），合计430万港元，待股东批准后将于2019年8月28日或前后支付[129] 股份过户登记信息 - 公司为确认股东出席2019年股东大会的权利，将于2019年7月26日至7月31日暂停办理股份过户登记[132] - 为符合出席2019年股东大会及投票资格，未登记股东须在2019年7月25日下午4时30分前办理登记手续[132] - 公司为确认股东收取末期股息的权利，将于2019年8月9日至8月13日暂停办理股份过户登记[133] - 为符合收取末期股息资格，未登记股东须在2019年8月8日下午4时30分前办理登记手续[133] 过往业绩及资产负债概要 - 集团过去五个财政年度的已刊发业绩及资产负债概要载于年报第94页[134] 股东持股情况 - 2019年3月31日，谢女士和陈女士作为信托受益人，分别持有公司431,543,700股股份，占已发行股本约50.18%[147] - 2019年3月31日，谢女士和陈女士作为信托受益人，分别持有联营公司Moment to Moment 1股股份，持股百分比为100%[148] - 2019年3月31日，Moment to Moment持有431,543,700股股份，占公司已发行股本约50.18%[150][152] - 2019年3月31日，陈威先生持有446,198,738股股份，占公司已发行股本约51.88%[150] - 2019年3月31日，陈枳桥女士、Harneys、陈静女士均持有431,543,700股股份，占公司已发行股本约50.18%[150] 购股计划情况 - 公司于2016年12月17日采纳购股计划，自采纳日起至2019年3月31日无授出、行使、注销或失效的购股情况[154] - 因行使根据计划可能授出之购股而可供发行之股份数目为86,000,000股，相当于报告日已发行股份之10.0%[156] - 因行使根据计划及集团其他购股计划所有已授出但尚未行使之所有发行在外的购股而可能配發及发行之股份，最高不得超公司已发行股本之30%[156] - 因行使根据计划及集团其他购股计划所授出之全部购股（已失效除外）而可予发行之股份数目，不超股份在GEM首次展开买卖当日已发行股份的10.0%（即86,000,000股）[156] - 任何12个月期间内，因行使购股计划及集团其他购股计划所授出之购股后，向每名参与人士发行及可予发行之股份总数，不得超公司当时已发行股本之1.0%[156] - 向主要股东或独立非执行董事或其联系人授予购股，若导致12个月内因购股获行使而发行及将予发行之股份合共占已发行股份0.1%以上且总值超5百万港元，需特定批准[156] - 购股权接纳期限为获授之日起21日内，可行使期间自接纳建议日起开始，最长不超授出日起10年[157] - 购股每股认购价不低于授出日收市价等三者最高额，接纳时支付1港元代价[157] - 购股计划自2016年12月17日起10年内有效[158] 供应商采购情况 - 本年度集团五大供应商采购额占采购总额约82%，最大供应商占约32%[171] 公众持股量情况 - 报告日公司已发行股份公众持股量符合GEM上市规则规定的25%[176] 慈善捐款情况 - 集团本年度慈善及其他捐款约27,224港元，无向政党捐款[183] 银行融资情况 - 2019年6月12日银行融资总额20,000,000港元，有效期至2020年5月15日[184] - 银行融资要求执行董事谢女士担任主席等，公司有形净值最低维持30,000,000港元[184] 审核费用情况 - 2019年度审核向德勤支付或应付费用为1050千港元[109] - 其他审核相关服务向德勤支付或应付费用为300千港元[109] - 本年度向德勤支付或应付的总费用为1350千港元[109] 不竞争契诺情况 - 2019年6月收到不竞争契诺人遵守承诺年度确认书，独董信纳其已遵守[178] 披露责任情况 - 截至2019年3月31日，集团无根据GEM上市规则第17.22至17.24条履行披露责任的状况[186] 绿色办公情况 - 集团通过采纳绿色办公室措施减少能源及自然资源消耗，包括使用LED照明灯