财务数据关键指标变化 - 公司综合收益同比下降65.4%至57.8百万港元[17] - 公司净亏损36.9百万港元（对比去年纯利4.4百万港元）[17] - 现金及现金等价物由3260万港元降至350万港元[54] - 银行借款由3240万港元增至5270万港元[54] - 资产负债比率由101%升至430%[54] - 资产抵押总额由4113万港元增至7510.3万港元[41] - 资本承担由90万港元增至300万港元[39] - 截至2021年3月31日可供分派储备约13百万港元（2020年3月31日：55百万港元），同比下降76.4%[151] 收入和利润 - 酒吧经营营业额同比下降66.5%至49.1百万港元[23] - 可资比较分店销售额同比下降66.5%[23][25] - 物业投资收益同比增加144%至351,000港元[29] 成本和费用 - 员工成本同比下降28.1%至32.7百万港元[31] - 员工成本由4550万港元降至3270万港元[46] - 物业租金及有关开支由660万港元减少48.5%至340万港元[33] - 其他经营开支由2480万港元减少32.3%至1680万港元[36] - 融资成本增加10.3%至320万港元[37] - 使用权资产减值亏损达17.0百万港元（2020年：5.9百万港元）[24] - 毛利率维持在75.5%（2020年：77.2%）[28] 业务运营表现 - 全年经营店铺数目增加8.3%至39家[23] - 员工人数由400人减少至349人[46] - 集团五大供应商采购额占比约84.28%[190] - 最大单一供应商采购额占比约26.36%[190] 管理层和董事会组成 - 执行董事谢荧倩女士49岁担任主席行政总裁及执行董事拥有约20年集团服务经验[61] - 执行董事陈静女士48岁于2020年10月12日获委任拥有近20年香港零售业经验[62] - 执行董事陈枳瞳女士28岁于2018年12月31日获委任2015年加入集团担任营销总监[63] - 独立非执行董事邓荣林先生64岁为执业律师拥有约20年香港法律资历[65] - 独立非执行董事钱雋永先生42岁担任薪酬委员会主席拥有约10年香港饮品业经验[66] - 独立非执行董事容伟基先生39岁为英国特许公认会计师公会会员拥有超过10年外聘审计经验[67] - 高级管理层范美丽女士44岁担任集团营运总经理拥有超过10年餐饮业经验[68] - 高级管理层区兆伦先生43岁拥有超过10年酒吧业经验现任分店经理[68] - 高级管理层陈婷女士32岁拥有超过10年酒吧业经验2011年9月起担任分店经理[68] - 集团管理层团队普遍具备10年以上行业经验覆盖法律审计餐饮及酒吧管理领域[61][62][65][66][67][68] - 董事会由6名董事组成，其中独立非执行董事占比50%[81] - 执行董事谢荧倩女士与执行董事陈枳曈女士为母女关系[81] 公司治理和委员会运作 - 公司未区分主席及行政总裁角色，不符合企业管治守则第A.2.1条[77] - 独立非执行董事占比超过GEM上市规则要求[81] - 主席与独立非执行董事在本年度至少举行一次无其他执行董事参与的会议[83] - 公司确认全体独立非执行董事符合GEM上市规则第5.09条独立性要求[82] - 董事会包含三名独立非执行董事，其中一名具备会计及财务专长[82] - 董事轮替规则要求三分之一董事每年轮值退任[86] - 独立非执行董事任期三年并可续期三年，任一方可提前三个月通知终止[88] - 董事出席董事会会议6次，其中谢女士、陈枳曈女士、邓先生、钱先生和容先生出席率100%（6/6）[93] - 审核委员会召开4次会议，邓先生、钱先生和容先生出席率100%（4/4）[93] - 提名委员会召开4次会议，谢女士、钱先生和容先生出席率100%（4/4）[93] - 薪酬委员会召开2次会议，谢女士、钱先生和容先生出席率100%（2/2）[93] - 董事会本年度共举行6次会议，其中4次为常规会议[93] - 薪酬委员会于2021年6月28日召开会议审议董事及高管薪酬事宜[102] - 提名委员会于本年度共举行四次会议[103] - 审核委员会于本年度共举行四次会议[111] - 审核委员会于2021年6月28日审阅并批准符合会计准则的财务报表[114] - 审核委员会审阅了2020年6月30日止三个月未经审核第一季度财务报表[115] - 审核委员会审阅了2020年9月30日止六个月中期财务报表[115] - 审核委员会审阅了2020年12月31日止九个月第三季度财务报表[115] - 审核委员会审阅了本年度全年经审核财务报表草拟本[115] - 公司于2016年12月17日成立提名委员会[103] - 公司于2016年12月17日成立审核委员会[110] - 审核委员会负责监察集团内部监控程序效益[110] - 公司未设立内部审计部门，因其经营架构相对简单[121] - 审计委员会年度审核风险管理和内部监控制度，董事会认为其充分满足业务需求并符合上市规则[122] 股东结构和股份信息 - 执行董事谢熒倩女士通过信托持有431,543,700股，占已发行股本50.18%[160] - 执行董事陈枳曈女士通过信托持有431,543,700股，占已发行股本50.18%[160] - 执行董事陈静女士通过受控制法团权益持有431,543,700股，占已发行股本50.18%[160] - Moment to Moment持有431,543,700股股份，占公司已发行股本约50.18%[162][170] - 公司已发行股份总数为860,000,000股[162][170] - 陈威先生直接持有24,925,038股股份，占已发行股本约2.90%[165][170] - Harneys作为受托人持有431,543,700股股份，占股本50.18%[165] - 谢女士、陈枳曈女士及陈静女士均被视为在Moment to Moment所持股份中拥有权益[162][170] - 公司公众持股量符合GEM上市规则25%的要求[197] 股息和派息政策 - 2020/21年度未派付中期股息（2019年：每股0.55港仙，总额4.73百万港元）[143] - 董事会决议不派付2020/21年度末期股息（2020年：每股0.55港仙，总额4.73百万港元）[144] - 股息政策考虑因素包括财务业绩、流动性、资本要求和经济状况等6项核心要素[101] 购股权计划 - 购股权计划下可供发行的股份上限为86,000,000股，占已发行股本10.0%[172] - 自2016年12月17日采纳购股权计划以来，未授出任何购股权[168] - 截至2021年3月31日，公司无尚未行使的购股权[168] - 购股权计划涵盖对象包括雇员、董事、供应商、客户及技术合作方等八类参与者[172] - 所有购股权计划合计可发行股份不得超过公司已发行股本30%[172] - 任何12个月内因行使购股权计划向每名参与者发行股份总数不得超过公司当时已发行股本的1.0%[175] - 向主要股东或独立非执行董事授予购股权可能导致12个月内发行股份超过已发行股份0.1%或总价值超过500万港元[175] - 购股权行使价不低于授出当日收市价、前五个营业日平均收市价或股份面值中的最高值[177] - 购股权计划有效期为2016年12月17日起10年[177] - 购股权接纳期限为授出后21日内[174] - 购股权最长行使期限不超过授出日起10年[174] - 购股权授予需支付1港元代价[177] 公司基本信息和上市情况 - 公司股份于GEM上市，股份代号为8432[5] - 公司总部及主要营业地点位于香港九龙红磡鹤园街2G号恒丰工业大厦2期11楼D2室[12] - 公司注册办事处位于开曼群岛[12] - 公司独立核数师为香港立信德豪会计师事务所有限公司[11] - 公司财务报告遵循香港会计师公会颁布的香港财务报告准则[7] - 公司货币单位为港元[7] - 本年度指截至2021年3月31日止年度[7] - 上年度指截至2020年3月31日止年度[7] - 主要业务为在香港经营连锁酒吧集团（供应饮品小食）及物业投资[139] 疫情和外部影响 - 公司因应疫情经历三次强制关闭期间：2020年4月3日至5月7日、2020年7月15日至9月18日、2020年11月26日至2021年3月31日[7] - 获得政府防疫抗疫基金资助35.7百万港元[30] 核数师和薪酬信息 - 独立核数师立信德豪年度总酬金为100万港元，其中审计服务88万港元（88%），非审计服务12万港元（12%）[118] - 核数师酬金支付明细：2021年度审计服务88万港元，非审计服务12万港元[118] - 高级管理层（不包括董事）中有5人薪酬在0至100万港元范围内[117] 人事变动和公司秘书 - 公司于2021年4月1日发生人事变动：梁炳兴辞任联席公司秘书，陈静女士成为谢荧倩女士的替任授权代表[11] - 公司秘书变更：郭兆文2021年1月27日辞任，陈巧丽同日接任；梁炳兴4月1日辞任后陈巧丽任唯一秘书[134] 其他重要事项 - 上市配售所得款项净额约45.2百万港元（发行价每股0.29港元，共配售215,000,000股）[149] - 公司暂停股份登记期间为2021年8月9日至8月12日（含首尾两天）[146] - 财务表现分析详见年报第128页财务概要章节[140][148] - 环境、社会及管治报告披露于年报第42至55页[141] - 公司于2021年6月收到不竞争契诺人提交的年度遵守确认书[199] - 独立非执行董事确认本年度所有契诺人均遵守不竞争承诺[199] - 本年度无涉及董事重大权益的重大交易或合约[200] - 执行董事服务协议期限为三年，可经三个月通知终止[86] - 公司已为董事及高级管理层的法律责任购买适当保险[84] - 董事会于2021年6月28日批准经审核财务报表[95] - 董事培训涵盖上市公司角色职能及专业技能两大类型（A/B类）[90] - 股东特别大会召开需持有不少于十分之一已发行股本的股东书面要求，董事会需在2个月内举行[124] - 股东提案需提交书面要求至香港总部，包含股权资料、联系方式和具体建议内容[125] - 董事证券交易遵守GEM上市规则交易必守标准，全体董事确认合规[132]