公司基本信息 - 公司于2017年3月22日在开曼群岛注册成立，股份自2017年10月13日起在联交所GEM上市[72] - 公司为新加坡领先皮肤及外科专科诊所，提供专业护理服务[15] - 公司主要业务为投资控股，附属公司主要为皮肤问题提供专业护理服务，2018年业务性质无重大变动[73] - 公司业务包括咨询、处方及配药、疗程及其他服务[10] 财务数据关键指标变化 - 公司2018年收益约698.7万新加坡元，较2017年约705.4万新加坡元减少约0.9%[10] - 公司2018年录得溢利约185.1万新加坡元，2017年亏损约47万新加坡元，增加约232.1万新加坡元[11] - 不计2017年一次性上市开支约293.3万新加坡元，2017年溢利约246.3万新加坡元，较2018年同期减少约61.2万新加坡元或24.9%[11] - 截至2018年12月31日止年度，公司整体收益约为698.7万新加坡元，较2017年的705.4万新加坡元减少约6.7万新加坡元或0.9%[16][22] - 2017年和2018年已用消耗品及医疗用品分别为102.2万和108.8万新加坡元[26] - 2018年雇员福利开支为181.2万新加坡元，2017年为135万新加坡元，增加主要源自董事薪酬增加及应计执行董事的三个月花红[28] - 其他经营开支从2017年约154.6万新加坡元增加约34.8万新加坡元或22.5%至2018年约189.4万新加坡元[33] - 专业及顾问费用增加约42.5万新加坡元，与上市后专业费用有关[34] - 财务成本减少约1.6万新加坡元，因2017年9月偿清医疗设备融资租赁承担[38] - 2017年确认一次性上市开支约293.3万新加坡元，2018年无此项开支[39] - 所得税开支从2017年约38万新加坡元减至2018年约28万新加坡元[40] - 2018年溢利约185.1万新加坡元，较2017年亏损约47万新加坡元增加约232.1万新加坡元[41] - 2018年权益总额约1460.6万新加坡元，2017年约1275.5万新加坡元[43] - 2018年银行结余及现金约1412.8万新加坡元，2017年约1255.3万新加坡元[43] - 2018年经营租赁承担约179.9万新加坡元，2017年约95.1万新加坡元[49] - 2018年员工20名，员工成本约181.2万新加坡元；2017年员工18名，员工成本约135万新加坡元[51] - 2018年12月31日，公司根据开曼群岛公司法可供分派予股东的储备约为585.6万新加坡元[86] - 2018年12月31日，集团并无银行贷款及其他借款[87] - 2018年，来自五大客户的收益占总收益29.0%（2017年：27.2%），最大客户占总收益13.9%（2017年：15.5%）[92] - 2018年，最大供应商占采购总额约57.8%（2017年：47.4%），五大供应商合共占采购总额约77.3%（2017年：70.7%）[92] 各条业务线数据关键指标变化 - 2018年咨询服务、处方及配药服务、疗程服务及其他服务收益分别约为183.7万、206.5万、264.8万及43.7万新加坡元，分别占总收益约26.3%、29.6%、37.9%及6.2%[16][22] - 病人就诊人次由2017年的21368轻微减少0.1%至2018年的21344[16] - 2018年咨询服务收益较2017年增加4.3万新加坡元，病人就咨询服务求诊人次由17760增加至17979，求诊总数增长1.2%[22] - 2018年处方及配药服务收益较2017年增加10.9万新加坡元[23] - 2018年疗程服务收益较2017年减少17.3万新加坡元，主要因肉毒杆菌、射频及皮肤测试减少[23] 公司业务策略 - 公司将持续检视业务策略，拓展业务及扩充客户群[12] - 公司将管理开支，通过提升员工技能节省成本，利用科技降低劳工密集程度[12] - 公司结合医生专业和客户网络，提供综合专业服务和全面疗程解决方案[12] - 公司策略性扩展业务，扩张诊所并开设新医学美容诊所[12] 股份发售及所得款项使用情况 - 股份发售所得款项净额约为4470万港元，发售价每股0.48港元[63] - 截至2018年12月31日，策略性扩展及加强新加坡诊所网络计划使用所得款项1410万港元，未动用1410万港元[64] - 截至2018年12月31日，提升现有诊所素质及服务种类、成立新医学美容诊所计划使用所得款项1360万港元，实际使用310万港元，未动用1050万港元[64] - 截至2018年12月31日，购买额外新设备、扩大疗程及产品种类计划使用所得款项960万港元，实际使用200万港元，未动用760万港元[64] - 截至2018年12月31日，建立集中操作物流中心计划使用所得款项230万港元，未动用230万港元[64] - 截至2018年12月31日，改善资讯科技基础设施及系统计划使用所得款项240万港元，实际使用20万港元，未动用220万港元[64] - 截至2018年12月31日，一般营运资金计划使用所得款项270万港元，实际使用270万港元[64] 股息政策 - 公司股息派息将基于可用财务资源、投资需求并考虑最佳股东回报而定[74] - 公司不建议就截至2018年12月31日止年度派付末期股息[76] 合规与监管情况 - 截至2018年12月31日止年度及报告日期，集团在重大方面遵守相关法律及规例，无严重违反情况[81] - 截至2018年12月31日止年度，集团与主要权益相关人士无重大及重要争议[82] - 截至2018年12月31日止年度，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司股份[90] - 截至2018年12月31日止年度，无向董事等授出购买公司股份或债券权利，亦无行使相关权利[91] - 截至2018年12月31日，合规顾问绰耀资本有限公司及其相关人员除协议外无集团相关权益[128] - 独立非执行董事认为控股股东截至2018年12月31日遵守不竞争承诺[129] - 截至2018年12月31日无订立或存续的股权挂钩协议[134] - 刊发报告前最后实际可行日期，公司已发行股本总额至少25%由公众持有[135] - 截至2018年12月31日集团无需披露的关连交易[136] 公司运营动态 - 公司获得现有Orchard Clinic同一物业设立新医学美容诊所，并于2019年2月开始营运；Raffles Place Clinic迁至较大型物业，于2019年2月底开始营运[18] - Raffles Clinic和Orchard Clinic于2019年2月开业[137] 股东周年大会相关 - 公司首届股东周年大会将于2019年5月8日举行[132] - 2019年5月3日至5月8日暂停办理股份过户登记手续，过户文件需在2019年5月2日下午4时30分前送达[133] 审计相关 - Deloitte & Touche LLP已审阅2018年度综合财务报表，将在股东周年大会退任并愿接受续聘[138] 公司管理层信息 - 柯永坚医生43岁，2014年1月加入集团，2017年3月22日获委任为董事，2017年5月18日调任执行董事及委任为行政总裁[147] - 柯医生1999年8月毕业于新加坡国立大学，2002年11月获授英国皇家医学院会员，2007年获授格拉斯哥皇家内外科医学院会员，2011年7月成为新加坡医学院资深会员，2014年获授皇家医学院（爱丁堡）资深会员[147] - 柯医生执业超17年，专门从事皮肤病学治疗，重点是皮肤癌治疗[148] - 张翘楚先生43岁，2017年9月22日获委任为独立非执行董事，为审核委员会及提名委员会成员[151] - 张翘楚先生在房地产业及资产评估分部有超21年经验，2016年1月加入Colliers International (Hong Kong) Limited，后晋升为亚洲估值及咨询服务副总裁总经理[152] - 张翘楚先生自2006年6月起任利时集团（控股）有限公司独立非执行董事，自2018年2月起任澳能建设控股有限公司独立非执行董事[152] - 王建源先生51岁，2017年9月22日获委任为独立非执行董事，为审核委员会主席以及提名委员会及薪酬委员会成员[153] - 王建源先生1992年5月毕业于新加坡南洋理工大学，2005年5月起以新加坡注册会计师身分执业，2010年1月起成为新加坡注册会计师公会资深会员[153] - 王建源先生自2005年起为Baker Tilly TFW LLP合伙人，主管核证服务，在财务审计方面积逾25年专业经验[156] - 王建源先生现为新加坡及香港多家上市公司独立董事及审核委员会主席，包括Alliance Mineral Assets Limited、中国心连心化肥有限公司及迎宏控股有限公司[156] 公司股权结构 - 截至2018年12月31日，Loh医生、Ee医生、柯医生通过受控制法团权益分别持有358,000,000股公司股份，占公司权益百分比均为59.66%[104] - 截至2018年12月31日，Brisk Success作为实益拥有人持有358,000,000股公司股份，占公司权益百分比为59.66%[108] - 截至2018年12月31日，Fung Yuen Yee女士、Chou Mei女士、Grace Lim Wen Li女士通过配偶权益分别持有358,000,000股公司股份，占公司权益百分比均为59.66%[108] - 截至2018年12月31日，Victory Spring Ventures Limited作为实益拥有人持有35,560,000股公司股份，占公司权益百分比为5.93%[108] - 截至2018年12月31日，叶志春通过受控法团权益持有35,560,000股公司股份，占公司权益百分比为5.93%[108] 购股计划相关 - 公司于2017年9月22日采纳购股计划，根据该计划可发行的股份总数不得超过上市日期所有已发行股份的10%，即60,000,000股[114][116] - 截至年报日期，根据购股计划合共60,000,000股股份（占公司已发行股本约10%）可予发行[117] - 截至授出日期止任何12个月期间内，各参与者行使购股计划及公司其他购股计划授出的购股而发行及将予发行的股份最高数目，不得超过公司已发行股份总数的1%[118] - 购股的行使期由董事会酌情厘定，但不得超过授出日期后10年[119] - 授出购股的要约须在作出要约日期起计七日内接纳，购股承授人须于接纳要约时向公司支付1.00港元[123] - 2017年9月22日至报告日期公司未授出购股权[126] 公司治理相关 - 公司已采纳GEM上市规则附录十五所载企业管治守则作为自身企业管治守则[164] - 2018年3月7日前独立非执行董事黄兆麒辞世后，董事会由3名执行董事和2名独立非执行董事组成，审核委员会和薪酬委员会成员均减至2名，均少于GEM上市规则规定数目[164] - 2018年6月1日王宁获委任为独立非执行董事、审核委员会成员及薪酬委员会主席后，公司符合GEM上市规则第5.05、5.28及5.34条[164] - 截至2018年12月31日止年度，全体董事遵守规定交易准则及公司采纳的有关董事进行证券交易的行为守则[165] - 报告日期，董事会包括3名执行董事和3名独立非执行董事[166] - 截至2018年12月31日止年度，董事会遵守GEM上市规则规定，委任最少三名独立非执行董事，占董事会人数多于三分之一，其中最少一名具备适当专业资格或会计或相关财务管理专长[168] - 董事会负责集团整体管理，专注制定整体策略、批准发展计划及预算等工作[169] - 管理团队获董事会委派日常管理权力及职责，处理编制报告、执行内部监控制度等主要企业事宜[169] - 独立非执行董事为董事会带来专业知识和经验，参与监督公司表现及汇报[169] - 公司已就董事因公司活动面对法律行动的责任安排适当保险[170] - 董事会定期举行会议，公司至少提前三天送议程及文件[171] - 2018年执行和独立非执行董事出席董事会会议次数多为4/4，王宁先生为2/2[174] - 执行董事服务合约自上市起三年，独立非执行董事委任函自2017年9月22日起一年[175] - 每届股东大会三分之一董事轮值退任，董事至少每三年退任一次[175] - 2018年公司为董事安排一次有关GEM上市规则等的研讨会，全体董事出席[176] - 公司投保承保董事及高级职员法律诉讼责任，保险范围按年检讨[189] - 审核委员会2017年9月22日成立，2018年举行四次会议[191][193] - 2018年审核委员会审核多期财务业绩，评估准则变动影响等[194] - 薪酬委员会2017年9月22日成立，由柯永坚等三人组成，王宁为主席[195] - 2018年董事薪酬按经验等确定，执行董事故员参与花红安排[195] - 公司于2017年9月22日成立提名委员会[196] - 截至2018年12月31日止年度，