公司基本信息 - 公司于2017年3月22日在开曼群岛注册成立，股份自2017年10月13日起在联交所GEM上市[78] - 公司股票在GEM的股份代号为8437[21] 公司业务布局 - 公司2020年与香港伙伴设立合资企业，在中环建综合专科中心，在九龙湾成立再生医学中心[24] - 公司在新加坡设有五个皮肤病和外科诊所，在香港设有一个美容与激光中心、一个综合专科中心及一个再生医学中心[30] - 公司在新加坡和香港的综合中心提供医疗、皮肤病及美容服务和产品[30] - 公司通过新加坡诊所和香港美容与激光中心提供美容服务和产品[30] - 公司在综合专科中心提供医疗服务，在香港再生医学中心提供再生皮肤护理产品和抗衰老口服补充剂[30] - 公司在管理皮肤癌方面有实力和专业知识，包括Mole Mapping扫描和Mohs显微外科[30] 疫情对公司的影响 - 2020年新冠疫情及防控措施、边境关闭使公司诊所运营受影响，医疗旅游崩溃[24][30] 公司业绩展望 - 公司认为2021年随着防控措施放松和疫苗接种，将强劲反弹实现盈利[26] - 公司预计新加坡业务随鹰阁医疗中心新诊所开业及招募新皮肤科医生继续恢复稳定增长[32] - 公司预计香港与中国大陆边界重新开放时，香港的美容激光中心和再生医学中心新业务将贡献可观收益[32] 财务数据关键指标变化 - 公司截至2020年12月31日止年度录得亏损约927.2万新加坡元，较2019年约15.8万新加坡元的溢利减少约943万新加坡元[25] - 集团2020年整体收益约780.9万新加坡元，较2019年的722.5万新加坡元上升约58.4万新加坡元或8.1%[34] - 2020年美容服务收益22万新加坡元，较2019年的12.4万新加坡元增加9.6万新加坡元；咨询服务收益132.8万新加坡元，较2019年的184.3万新加坡元减少51.5万新加坡元；处方及配药服务收益194.9万新加坡元，较2019年的211万新加坡元减少16.1万新加坡元；疗程服务收益183.5万新加坡元，较2019年的249.9万新加坡元减少66.4万新加坡元；其他服务收益69.2万新加坡元，较2019年的64.9万新加坡元增加4.3万新加坡元；贸易销售收益178.5万新加坡元，2019年无此项收益[34][35] - 2020年病人求诊总数较2019年下跌8.9%，求诊人次由18622减少至17074[35] - 2020年已用消耗品及医疗用品为246.7万新加坡元，较2019年的114万新加坡元增加132.7万新加坡元或116%，分别占总收益的16%及32%[39] - 2020年雇员福利开支为388.4万新加坡元，较2019年的232.2万新加坡元增加，主要因香港诊所美容诊所增聘人手[41] - 2020年末雇员（不包括医生）总数为44人，2019年末为30人[42] - 2020年其他经营开支约430.2万新加坡元，较2019年约206.6万新加坡元增加约223.6万新加坡元或108.2%[45] - 2020年专业及顾问费用约260.4万新加坡元，较2019年约104.7万新加坡元增加约241.3万新加坡元[46] - 2020年所得税开支约7.5万新加坡元，较2019年约22.1万新加坡元减少[51] - 2020年公司亏损约927.2万新加坡元，较2019年溢利约15.8万新加坡元减少约943万新加坡元或5968%[52] - 2020年末权益总额约553.1万新加坡元，较2019年约1474.4万新加坡元减少[54] - 2020年末银行结余及现金约493.2万新加坡元，较2019年约1265.1万新加坡元减少[54] - 2020年末流动资产净值约125.4万新加坡元，较2019年约1061.4万新加坡元减少[54] - 2020年末杠杆比率约为102.57%，2019年末无杠杆比率[54] - 2020年末员工共44名，较2019年30名增加；2020年员工成本约388.4万新加坡元，较2019年约232.2万新加坡元增加[61] - 2020年12月31日，股份发售所得款项净额为4470万港元，已动用2750万港元，未动用1720万港元[71] - 策略性扩展及加强新加坡诊所网络计划金额320万港元，已全部动用[71] - 提升现有诊所素质及服务种类等计划金额1360万港元，已动用1320万港元，未动用40万港元[71] - 购买额外新设备等计划金额960万港元，已动用230万港元，未动用730万港元[71] - 改善资讯科技基础设施及系统计划金额240万港元，已动用110万港元，未动用130万港元[71] - 一般营运资金及扩展新加坡外诊所网络计划金额分别为270万港元和500万港元，已动用270万港元和180万港元，未动用320万港元[71] - 策略性投资医疗技术及数字医疗计划金额420万港元，已动用230万港元，未动用190万港元[71] - 开发创新产品计划金额400万港元，已动用90万港元，未动用310万港元[71] - 2020年12月31日，集团有四项约600万新加坡元的有抵押银行贷款[90] - 2020年度，来自五大客户的收益占总收益37.4%（2019年：23.1%），最大客户占总收益14.4%（2019年：12.4%）[95] - 2020年度，最大供应商占采购总额约41.3%（2019年：46.3%），五大供应商合共占采购总额约91%（2019年：73.1%）[95] 公司重大事项 - 截至2020年12月31日，公司无重大投资、收购、出售附属公司及联营公司，无重大或然负债，无资产抵押[56][60][62] - 公司不建议就截至2020年12月31日止年度派付末期股息[77] - 2020年12月31日，公司无根据开曼群岛公司法可供分派给股东的储备[89] - 2020年度，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司股份[93] - 2020年12月22日，公司与配售代理订立协议，按每股0.225港元价格配售最多1.2亿股配售股份[134] - 2021年1月12日，配售事项完成，公司已发行股份总数增加至7.2亿股[134] - 配售事项所得款项净额约1200万港元用作集团一般营运资金[134] 公司股权结构 - 2020年12月31日，Loh Teck Hiong医生通过受控法团权益拥有278,848,000股公司股份，占公司权益百分比为46.47%[107] - 截至2020年12月31日，Brisk Success持有278,848,000股，占公司权益46.47%；Fung Yuen Yee女士持有278,848,000股，占公司权益46.47%；Victory Spring Ventures Limited持有35,560,000股，占公司权益5.93%；叶志春持有35,560,000股，占公司权益5.93%[110] 公司购股计划 - 公司于2017年9月22日采纳购股计划，因购股计划或其他购股计划授出的购股获行使而可配發及發行的股份总数，不得超過上市日期所有已發行股份的10%，预期可授出涉及最高达60,000,000股股份的购股[114][116] - 截至年报日期，根据购股计划合共60,000,000股股份（占公司已发行股本约8.33%）可予发行[117] - 截至授出日期止任何12个月期间内，各参与者行使购股而发行及将予发行的股份最高数目，不得超過公司已发行股份总数的1%[118] - 购股的行使期由董事会酌情釐定，不得超過授出日期后10年[119] - 授出购股的要約限於作出要約日期起计七日内接納，购股承授人须于接納要約时支付1.00港元[122] - 2017年9月22日至报告日期，公司概无授出购股[125] 公司治理相关 - 独立非执行董事认为，截至2020年12月31日止年度，控股股东已遵守不竞争契据承诺[127] - 公司应届股东周年大会将于2021年5月11日举行[128] - 为确定出席股东周年大会及投票资格，公司将于2021年5月6日至5月11日暂停办理股份过户登记手续[130] - 公司已发行股本总额至少25%由公众持有[132] - 截至2020年12月31日止年度，集团无需要披露为关连交易的交易[133] - Deloitte & Touche LLP已审阅截至2020年12月31日止年度的综合财务报表，并将在应届股东周年大会退任，符合资格并愿意接受续聘[135] - 公司已採納GEM上市規則附錄十五企業管治守則，截至2020年12月31日止年度遵守所有適用守則條文[151] - 公司採納的董事證券交易行為準則不比GEM上市規則規定寬鬆，2020年全體董事遵守相關準則[152] - 截至2020年12月31日及報告日期，董事會有六名董事，三名執行董事和三名獨立非執行董事[153] - 2020年柯永堅、Ee Hock Leong醫生6月8日辭任執行董事，劉陽4月23日獲委任聯席主席，蕭瑞豪6月8日獲委任行政總裁[153] - 2020年王寧3月31日辭任獨立非執行董事，楊章鑫6月8日獲委任[153] - 截至2020年12月31日止年度，董事會按GEM上市規則委任最少三名獨立非執行董事，佔比多於三分之一，且至少一名具財務專長[154] - 董事會定期親自或電子通訊開會，討論公司方向、策略、業績等，議程及文件至少提前三天送達董事[157] - 公司秘書作會議記錄，草擬本及最終版本會送交董事，董事有權查閱文件及獲詳盡答覆[157] - 董事批准自身或聯繫人有重大權益交易時須放棄投票且不計入法定人數[159] - 公司为董事因公司活動面對法律行動安排適當保險[156] - 截至2020年12月31日，公司为董事安排一次有关GEM上市规则等的研讨会，全体董事出席[163] - 执行董事与公司订立自上市日期起初步为期3年的服务合约，可提前3个月书面通知终止[161] - 独立非执行董事与公司订立1年委任函，可在特定情况下终止[162] - 每届股东周年大会上，三分之一董事或最接近但不少于三分之一董事轮值退任，每名董事至少每三年退任一次[162] - 审核委员会于2017年9月22日成立，截至2020年12月31日止年度举行4次会议[171] - 薪酬委员会于2017年9月22日成立，截至2020年12月31日止年度召开1次会议[174] - 提名委员会于2017年9月22日成立，截至2020年12月31日止年度召开1次会议[175] - 审核委员会在2020年审核集团多期财务业绩、会计政策、内部监控等事宜[173] - 2020年董事薪酬按经验、职责等因素厘定，执行董事及雇员参与花红安排[174] - 提名委员会在2020年评估独立董事独立性、考虑续聘退任董事等事宜[175] - 截至2020年12月31日止年度，向Deloitte & Touche LLP及其成员公司支付或应付的核数服务薪酬为164千新加坡元[182] - 公司秘书文润华先生38岁，于2017年5月18日获委任，2020年遵照GEM上市规则第5.15条接受不少于15小时相关专业培训[184][185] - 任何一名或以上于递呈要求当日持有不少于公司缴足股本（具公司股东大会之投票权）十分之一的股东，有权要求董事会召开股东特别大会，大会应于递呈要求后2个月内举行[187] - 公司董事会负责集团的风险管理及内部监控制度并监督其效益，已成立审核委员会[180] - 公司已委聘内部核数师Moore Stephen LLP，其认为内部监控及风险管理制度有效[181] - 公司按GEM上市规则适时公布及出版季度、半年度及年度报告等与股东及潜在投资者沟通[186] - 公司与股东、投资者及其他权益相关人士设立多个沟通渠道，包括股东大会、报告、通告等及公司网站[191] - 公司董事承认有责任按持续经营基准编制综合财务报表[178] - 公司合规专员为Loh Teck Hiong医生，履历详情载于“董事及高级管理人员履历”一节[182] 公司报告相关 - 公司首份环境、社会及管治报告按联交所的GEM证券上市规则附录20所载指引编制，报告期为2020年1月1日至12月31日[195][197] 其他成本相关 - 贸易销售收益主要来自DS品牌皮肤科诊所洗手液、一次性医用口罩、干细胞补充品及其他医疗产品[36] - 其他直接成本主要来自化验所费用，2020年及2019年相关金额仍属微不足道[40]