公司业务概述 - 公司主要从事销售代工生产及原品牌生产的婴儿及儿童服装[11] - 公司主要业务为投资控股[109] - 公司为投资控股公司，附属公司主要从事代工生产及原品牌生产的婴儿及儿童服装销售[200] 经营环境与业务挑战 - 2021财政年度公司面临艰难挑战，香港社会动荡和疫情影响代工及原品牌生产业务[8] - 2021财政年度营商环境严峻，疫情破坏亚洲经济活动及供应链[11] 业务调整策略 - 公司将实施成本削减措施，包括简化运营、与亚太制造商合作调整代工生产业务[9] - 公司将减少香港实体零售店，发展并扩大原品牌生产业务的线上业务[9] - 2021财政年度公司在中国开展业务收集资料，缓解香港社会动荡影响[9] 董事变动 - 钱伟强于2020年7月30日退任执行董事[5] - 曹志光于2021年6月1日辞任独立非执行董事[5] - 关嘉文39岁，2020年5月8日出任执行董事，7月24日起任公司秘书兼授权代表，有逾15年会计及审计行业经验[46] - 王嘉雯33岁，2021年3月17日出任执行董事，4月7日起任授权代表，自2016年5月起任中国供应链产业集团有限公司营运经理[46] - 姚汝壑35岁，2021年5月12日出任执行董事，自2019年1月起任广州卓航投资控股集团有限公司副总经理[47] - 王荣骞40岁，2021年1月25日出任独立非执行董事，担任多个委员会职务，有丰富项目管理等经验[48] - 黄缨喻58岁，2021年6月28日出任独立非执行董事，有超20年美容产品销售和营销经验[49] - 胡子敬39岁，2021年6月28日出任独立非执行董事，是澳大利亚会计师公会注册会计师，现担任多家公司职务[49] - 2021年1月25日蔡先生辞任独立非执行董事等职，王先生获委任为独立非执行董事等职[133] - 2021年4月7日张先生辞任授权代表，黄女士获委任为授权代表[133] - 2021年4月27日陈先生辞任独立非执行董事等职[133] - 2021年5月12日姚先生获委任为执行董事[133] - 2021年6月1日曹先生辞任独立非执行董事等职[133] - 2021年6月28日黄女士和胡先生获委任为独立非执行董事等职[134] 财务数据关键指标变化 - 2021财年公司收益约8720万港元，较2020财年的约1.834亿港元减少约52.4%，代工生产业务收益约4420万港元，较2020财年的约1.179亿港元减少约62.5%，原品牌生产业务收益约4300万港元，较2020财年的约6550万港元减少约34.2%[12] - 2021财年公司销售成本约4800万港元，较2020财年的约1.166亿港元减少约58.8%，毛利约3930万港元，较2020财年减少约2750万港元或41.2%，毛利率从2020财年的约36.4%增至2021财年的约44.9%[13] - 2021财年公司存货撇减2350万港元，2020财年为950万港元[14] - 2021财年公司销售及分销成本约2200万港元，较2020财年减少约24.1%或700万港元，行政开支约3220万港元，较2020财年减少约40.8%或2220万港元[16] - 2021财年公司融资成本约150万港元，较2020财年减少约69.4%或350万港元[17] - 2021财年公司除税前亏损约6480万港元，较2020财年的约6030万港元进一步恶化约450万港元[18] - 2021年3月31日公司现金及银行结余约340万港元，2020年3月31日约450万港元；2020年3月31日计息银行借款约5990万港元，2021年3月31日无；2020年3月31日未动用银行融资约1020万港元，2021年3月31日无；2021年3月31日其他借贷约1190万港元，2020年3月31日480万港元；2020年3月31日来自一名董事的贷款约1980万港元，2021年3月31日无[22] - 2021年3月31日公司流动比率为0.6，2020年3月31日为1.2；2021年3月31日资产负债比率约为不适用，2020年3月31日约为1194%[23] - 2021年3月31日公司股本及资本亏绌分别约为920万港元及2260万港元，2020年3月31日股本及股东应占权益分别为460万港元及980万港元[23] - 2021年及2020年3月31日，若人民币兑港元升值/贬值5%，2021财年及2020财年的亏损将分别减少或增加约0.7百万港元及1.5百万港元[36] - 股份发售所得款项净额约为4400万港元，截至2021年3月31日已全部动用[38] - 2021财政年度所得款项净额实际用途中，升级生产设施及提升产能390万港元、提高销售及营销力度1650万港元、加强中国市场研发能力1560万港元、偿还银行贷款450万港元、营运资金350万港元[38] - 2021财政年度所得款项净额使用1270万港元[38] - 2021年3月31日，集团于香港及中国共雇用约63名雇员，2020年为674名[41] - 2021财政年度雇主定额供款计划供款为180万港元，2020财政年度为430万港元[42] - 2021年3月31日止年度集团产生约6484.5万港元亏损净额，流动负债超总资产约1951.5万港元[170][172] - 2021年持续经营业务收益为87,278千港元，较2020年的183,363千港元下降52.4%[193] - 2021年年度亏损为64,845千港元，较2020年的60,348千港元增加7.5%[193] - 2021年基本及摊薄每股亏损（来自持续及已终止经营业务）为1.93港仙，较2020年的2.93港仙减少34.1%[193] - 2021年非流动资产为9,308千港元，较2020年的22,284千港元下降58.2%[194] - 2021年流动资产为41,420千港元，较2020年的123,819千港元下降66.6%[194] - 2021年流动负债为70,243千港元，较2020年的106,298千港元下降33.9%[194] - 2021年流动负债资产净额为 -28,823千港元，较2020年的17,521千港元由正转负[194] - 2021年资产总值减流动负债为 -19,515千港元，较2020年的39,805千港元由正转负[194] - 2021年本公司拥有人应占权益为 -22,619千港元，较2020年的9,781千港元由正转负[195] - 2021年股本为9,215千港元，较2020年的4,615千港元增加100%[195] - 截至2021年3月31日，公司股本为9,215千港元，股份溢价为93,224千港元，累计亏损为129,119千港元，权益总额为 -22,619千港元[196] - 2020 - 2021年度公司亏损64,845千港元，2019 - 2020年度亏损60,348千港元[196] - 2021年换算海外业务财务报表产生的汇兑差额为 -3,248千港元，2020年为 -582千港元[196] - 2021年来自持续经营业务的除税前亏损为10,395千港元，来自已终止经营业务的除税前亏损为54,450千港元；2020年分别为33,567千港元和26,598千港元[198] - 2021年经营活动所用现金净额为 -5,121千港元，2020年所得现金净额为14,289千港元[198] - 2021年投资活动所得现金净额为56,957千港元，2020年所用现金净额为1,007千港元[199] - 2021年筹资活动所用现金净额为 -52,893千港元，2020年为 -16,060千港元[199] - 2021年现金及现金等价物减少净额为1,057千港元，2020年为2,778千港元[199] - 2021年末现金及现金等价物（现金及银行结余）为3,417千港元，2020年末为4,494千港元[199] 股份相关事项 - 2020年10月16日公司完成股份配售所得款项净额约3570万港元[21] - 2020年7月30日股东批准授予董事现有一般授权，可配发、发行及处置最多92,295,200股新股份，相当于当日已发行股份总数461,476,000股的20%[25] - 2021年3月2日股东特别大会批准更新现有一般授权，可配发、发行及处置92,295,200股新股份，相当于当日已发行股本总额的20%[25] - 2020年8月7日公司与中国北方证券集团有限公司订立配售协议，按每股0.08港元配售最多460,000,000股配售股份[27] - 2020年10月16日完成配售事项，合共460,000,000股配售股份配发给不少于六名承配人，占扩大后已发行股本约49.92%[28] - 配售事项所得款项总额为36,800,000港元，净额约为35,693,000港元，48%用作一般营运资金，52%用于结清贸易应付款项及经常开支[28] - 2021年6月17日股份合并生效，公司股本包括100,000,000股每股0.2港元的合并股份[34] - 截至报告日期，公司已发行股本为9,214,760港元，已发行股份为46,073,800股每股0.2港元的股份[34] 资产处置与抵押 - 2020年3月31日已抵押银行存款约为15.0百万港元，账面价值约1.2百万港元的楼宇及土地使用权及保险金不少于9.0百万美元的寿险投资已抵押[31] - 2020年5月29日公司全资附属公司以12,287,000港元出售位于中国中山的地块，2020年11月完成出售事项[32] 企业管治相关 - 2021财政年度内，公司除部分条文外遵守GEM上市规则所载企业管治守则适用条文[51] - 部分董事因业务活动未出席2020 - 2021年股东大会，构成与企业管治守则条文A.6.7偏离[51] - 独立非执行董事王先生、黄女士及胡先生无特定任期，但公司认为已采取足够措施遵守相关守则条文[52] - 2021年4 - 6月部分独立非执行董事辞任致人数等不达标，6月28日委任黄女士和胡先生后符合规定[53] - 2021财年全体董事遵守证券交易规定标准，公司未发现不合规事件[54] - 签署日期董事会有七名董事，独立非执行董事占比40%[58] - 2021财年张先生与独立非执行董事举行一次无其他董事列席会议[61] - 各董事2021财年接受持续专业发展课程，培训类别有A和B[63] - 董事会预定每年举行四次会议，提前14天发通知，其他会议合理时间通知[64] - 张立维先生董事会会议出席率100%（9/9），提名委员会会议出席率100%（4/4），股东大会出席率约66.7%（2/3）[65] - 钱伟强先生董事会会议出席率0%（0/2），股东大会出席率0%（0/1）[65] - 关嘉文先生董事会会议出席率100%（9/9），股东大会出席率100%（3/3）[65] - 曹志光先生董事会会议出席率100%（9/9），审核委员会会议出席率100%（6/6），薪酬委员会会议出席率100%（3/3），提名委员会会议出席率100%（4/4），股东大会出席率100%（3/3）[65] - 蔡永新先生董事会会议出席率100%（5/5），审核委员会会议出席率100%（4/4），薪酬委员会会议出席率100%（1/1），提名委员会会议出席率100%（2/2），股东大会出席率50%（1/2）[65] - 署理行政总裁张先生于2020年5月21日获委任为主席[67] - 审核委员会自2018年1月26日起生效，现由三名独立非执行董事组成[70] - 2021财政年度内，审核委员会举行六次会议[73] - 薪酬委员会自2018年1月26日起生效，成员包括三名独立非执行董事[74] - 2021财政年度内，薪酬委员会举行三次会议[78] - 董事会已采纳董事会多元化政策并讨论可衡量目标[66] - 董事会设立审核、薪酬、提名三个委员会监控特定事务[68] - 审核委员会主要职能包括向董事会报告企业管治守则条文等多项事宜[71] - 薪酬委员会主要职能包括就薪酬政策等向董事会提建议[76] - 董事会负责履行企业管治守则所载职责并检讨合规情况[69] - 提名委员会自2018年1月26日起生效，董事会于2018年12月31日采纳经修订的职权