财务报告基本信息 - 公司2020/2021年度报告涵盖截至2021年8月31日的财务信息[1] 公司股份信息 - 公司股份代号为8475，每手买卖单位为5,000股[1,9] 集团整体财务数据关键指标变化 - 本年度集团收益约为1540万坡元，2020年为1490万坡元，较2020年增加约3.4%[11] - 本年度集团亏损约690万坡元，2020年亏损800万坡元[11] - 2021年公司总收益为1543.1万坡元，2020年为1491.6万坡元，同比增长约3.4%，其中餐厅运营收益占比最大，2021年为1539.7万坡元（99.8%），2020年为1475.8万坡元（98.9%）[24] - 销售食材收益从2020年约10.4万坡元降至2021年约1.8万坡元，减少约82.7%[29] - 提供特许经营及专利权服务收益从2020年5.4万坡元降至2021年约1.6万坡元，减少约70.4%[31] - 已用存货成本从2020年约430万坡元增至2021年约440万坡元，增长约2.3%[32] - 毛利从2020年约1060万坡元增至2021年约1110万坡元，毛利率稳定在71.8%和71.2%[33] - 其他（亏损）/收入净额从2020年收益约40万坡元变为2021年亏损约200万坡元，减少约600%[34] - 员工成本从2020年约570万坡元略减至2021年530万坡元[36] - 折旧及摊销从2020年约560万坡元微减至2021年约530万坡元，减少约5.4%[38] - 租金及相关开支从2020年约520万坡元增至2021年约700万坡元，增加约34.6%[40] - 其他经营开支从2020年约310万坡元减至2021年约290万坡元，减少约6.5%[43] - 财务成本从2020年约73.2万坡元降至本年度约68.2万坡元，减幅约6.8%[45] - 集团本年度亏损约690万坡元，2020年亏损约800万坡元[46] - 2021年8月31日，集团流动比率为0.2，2020年为0.3；资产负债率为 - 18.9%，2020年为27.8%[47] - 2021年8月31日，集团总借贷约为64.3万坡元，2020年为74.9万坡元；借贷年利率为3.50%至30%，2020年为3.50%至7.25%[47] - 2021年8月31日，集团流动负债净额约650万坡元，2020年约600万坡元；负债净额约390万坡元，2020年资产净值约300万坡元[49] - 2021年8月31日负债净额为389.5万坡元[149] - 2021年8月31日流动负债净额为647.8万坡元[149] - 集团2021年8月31日止年度亏损692.9万坡元[149] 亏损原因说明 - 本年度亏损主要因COVID - 19对餐饮业不利影响，确认厂房及设备等减值亏损[11] 公司人员变动 - 周君奇于2021年6月24日调任为执行董事[5] - 赖伟杰于2021年2月26日退任主席[5] - 黄佩琪于2021年5月6日获委任为执行董事[5] - 陈千枫于2021年5月6日辞任执行董事[5] - 刘俊杰于2021年6月24日获委任为非执行董事（副主席）[5] - 周君奇46岁，2021年4月9日任独立非执行董事，6月24日调任执行董事并任董事会主席[64] - 何智毅38岁，为集团共同创办人、执行董事兼行政总裁，持有Canola 6.93%已发行股份[65][72] - 叶伟汉38岁，为集团共同创办人、财务总监兼执行董事，持有Canola 6.93%已发行股份[69][72] - 黄佩琪48岁，2021年5月6日获委任为执行董事[72] - 刘俊杰46岁，2021年6月24日获委任为非执行董事及董事会副主席[74] - 王竞强45岁，2021年5月6日获委任为独立非执行董事，审计及会计业经验逾15年[78] - 罗颂霖59岁，2018年7月23日获委任为独立非执行董事[79] - 赖伟杰先生40岁，2018年1月24日任集团董事，2月10日调任执行董事，2021年2月26日退任，负责监督集团运营[83] - 赖伟康先生37岁，自2014年11月起任集团营运总经理，负责监督并协助行政总裁管理集团营运事宜[85] - 翁先生38岁，2015年1月以餐厅经理身份加入集团，2016年1月获委任为高级服务经理，负责协助集团所有餐厅日常营运[90] - 许先生29岁，2015年2月以厨房主管身份加入集团，2017年8月获委任为厨房经理，负责监督及管理集团所有厨房事宜[92] - 周先生45岁，2015年2月以初级厨师身份加入集团，2017年8月获委任为厨房经理，负责监督及管理集团所有厨房事宜[93] - 邹先生于2019年9月26日获委任为公司秘书，2020年10月9日辞任，拥有逾15年审计、会计等方面经验[96] - 黄华先生于2020年10月9日获委任为公司秘书，2021年10月18日辞任；朱沛祺先生于2021年10月18日获委任为公司秘书[97] 公司业务布局 - 公司拥有1间中央厨房和15间自营餐厅，分布在新加坡[13][19] - 2020年8月31日至2021年8月31日，自营餐厅总数不变，新增1间，关闭1间[20] - 2021年公司将“Chir Chir”品牌授权给印尼授权经营商[15][20] 公司业务发展策略与目标 - 公司计划通过取得新特许经营品牌、在新加坡中心地带以外开设餐厅、开发更多品牌等策略发展业务[15][21] - 公司目标成为新加坡领先餐厅运营商并拓展至其他东南亚国家[15][21] 公司优势与定位 - 公司认为自身优势包括出色的特许经营品牌挑选能力、餐厅位置优越、坚持食物质量和用餐体验、管理团队热情活力[21] - 公司以新加坡及印尼中产阶级大众市场为目标客户群[12][18] - 公司提供韩国、日本及马来西亚菜，主打休闲餐饮概念[12][18] 外部环境影响 - 2021年5月16日至6月13日新加坡实施“高度戒备”，6月14日起实施第三阶段高度戒备并逐步恢复活动，期间不允许堂食[12] - 新加坡政府在第二阶段高度戒备期间为餐饮等行业提供补贴及租金回扣[12] 股份发行与款项使用 - 2020年1月16日完成配售4000万股股份后，公司已发行普通股数目由4亿股增至4.4亿股[50] - 2020年1月16日配售4000万股新股份所得款项净额约为1480万港元，本年度已全部动用[61] - 翻新及改建现有店舖分配所得款项净额800万港元，占比54.1%；加强发展及引进新品牌的资本分配220万港元，占比14.9%；一般营运资金分配460万港元，占比31.0%[61] 品牌拓展 - 集团取得新特许经营品牌「Kota Zheng Zhong Bak Kut Teh」及自主开发品牌「The Chir Café +Bar」[62] 董事相关信息 - 何先生和叶先生是Canola Investment Holdings Limited董事，各拥有该公司6.93%已发行股份[72] - 王先生为合一投资控股等多家公司独立非执行董事或公司秘书[78] - 罗先生曾在摩根大通等多家公司任职，自2008年任香港浚栢顾问有限公司副总监[79][80] - 罗先生于2013年9月至2019年12月任富誉控股非执行董事，自2018年6月任万顺集团独立非执行董事，自2013年11月任香港天使基金主席，自2015年7月任伦敦Sealand Capital Galaxy执行主席兼首席财务官[81] - 赖伟杰先生2001年8月获新加坡义安理工学院商业学（市场推广）文凭，2008年10月获澳大利亚莫道克大学工商管理硕士学位[84] - 赖伟康先生2006年获新加坡南洋艺术学院室内设计学文凭[86] - 翁先生1999年在新加坡完成中学教育，2011年8月获Xprienz Pte. Ltd颁发WSQ餐饮安全及卫生政策及程序规范资格证明[90] 企业管治情况 - 截至2021年8月31日止年度，公司遵守《企业管治守则》所有适用守则条文，惟“主席及行政总裁”一段所述守则条文A.2.1除外[104] - 全体董事确认于本年度遵守证券交易必守准则[105] - 报告日期，董事会由7名董事组成，包括4名执行董事、1名非执行董事和2名独立非执行董事[110] - 2021年9月15日黄清蓉女士辞任独立非执行董事后，公司有2名独立非执行董事，审核委员会仅由2名成员组成，未符合GEM上市规则多项要求[115] - 本年度，主席与独立非执行董事举行1次会议，其他执行董事未出席[116] - 公司已为董事履行职责产生的责任投购适当保险[117] - 各董事首次获委任时接受正式、全面及因人而定的入职培训[118] - 本年度，所有董事获提供法律及监管最新资讯等阅读材料，并提供接收培训记录[119] - GEM上市规则要求董事会至少包括3名独立非执行董事、独立非执行董事人数至少占董事会三分之一、审核委员会至少由3名成员组成[119] - 董事会按计划每年举行四次会议，约每季一次，至少提前14日发通知，议程及文件至少提前三日送交董事[120] - 周君奇先生董事会会议出席率为100%（3/3），提名委员会和薪酬委员会出席率均为100%（1/1）[120] - 何智毅先生董事会会议出席率为100%（5/5），股东大会出席率为100%（1/1）[120] - 叶伟汉先生董事会会议出席率为100%（5/5），股东大会出席率为100%（1/1）[120] - 罗颂霖先生董事会会议出席率为100%（5/5），股东大会出席率为100%（1/1），审核委员会出席率为100%（4/4），提名委员会出席率为100%（2/2），薪酬委员会出席率为100%（2/2）[120] - 2020年9月1日至2021年2月26日，赖伟杰先生和何先生分别担任主席及行政总裁，2021年2月26日赖伟杰先生退任，2021年6月24日周君奇先生获委任为主席[122] - 董事会成立审核、提名和薪酬三个委员会[123] - 审核委员会于2018年7月23日设立，黄女士2021年9月15日辞任后，委员会仅余两名成员，未满足至少三名成员规定[124] - 审核委员会主要职能包括对外聘核数师相关事宜提建议、审核财务报表等[126] - 公司采纳董事会多元化政策，用人唯才并兼顾成员多元化[121] - 本年度审核委员会举行五次会议并审阅公司截至2021年8月31日止年度的年度业绩[129] - 公司于2018年7月23日遵照GEM上市规则及企业管治守则成立薪酬委员会，成员包括全体独立非执行董事[130] - 薪酬委员会于2020年11月26日举行会议，检讨若干董事及高级管理层薪酬相关事宜并提供意见[134] - 薪酬委员会于2021年5月6日举行会议，就集团建议委任之执行董事及独立非执行董事之薪酬提供建议[134] - 公司于2018年7月23日遵照企业管治守则成立提名委员会，成员包括全部独立非执行董事[135] - 提名委员会于2020年11月26日举行会议，检讨董事会架构、规模及组成，评估独立非执行董事独立性并提供续聘退任董事建议[138] - 提名委员会于2021年5月6日举行会议，就集团执行董事及独立非执行董事之委任提供建议[139] - 审核委员会需检讨内部审核项目，确保内外部核数师工作协调及内部审核职能资源充足[128] - 薪酬委员会需就公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构向董事会提出建议[132] - 提名委员会需定期检讨董事会的架构、规模、组成并提供变动的推荐建议[137] - 董事服务合约自2018年8月13日起为期三年，可提前三个月通知终止[142] - 每届股东大会三分之一董事轮席退任，最少每三年轮席退任一次[144] 薪酬与费用情况 - 高级管理层成员（董事除外）薪酬零至100万港元的有5人[146] - 外聘核数师诚丰本年度核数服务已付/应付费用为13.5万坡元，非核数服务为0[147] 财务状况改善措施 - 公司董事采取措施改善集团流动资金及财务状况，预计集团拥有充足营运资金满足至少未来18个月当前需求[151] - 多名主要股东确认自董事批准报表之日起12个月内将向集团提供持续财务支持[153] 内部监控与风险管理 - 公司无内部审核部门，本年度委聘外部独立顾问对内部监控系统进行检讨[154] - 董事会每年对风险管理及内部控制系统进行检讨，认为该系统完备有效[155] 公司秘书情况 - 邹先生、黄先生及朱先生自2019年9月26日起先后担任公司秘书[157] - 邹先生、黄先生及朱先生回顾年度内参加不少于15个小时相关专业培训[158] 股东大会相关 - 持有不少于公司附有投票权缴足股本10%的股东有权书面要求董事会召开特别股东大会[161] - 公司需在收到要求书后查看核实，若合适应在两个月内召开特别股东大会[162] - 若董事会或公司秘书未能在要求