公司基本信息 - 公司上市日期为2018年4月20日，股份代号为8511[8] - 公司中国总部位于广州市天河区五山金颖路1号金颖大厦1508 - 1510室[7] - 公司香港主要营业地点位于香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼[8] - 公司网址为www.ztecgroup.com[8] - 公司主席、执行董事兼行政总裁吴镝先生42岁，在智能制造等领域有逾16年专业经验，于2008年成立集团[50] - 刘智宁女士49岁，2008年12月加入集团，2017年9月26日获委任为执行董事，拥有逾17年销售及管理经验[51] - 汤勇先生57岁，2018年3月26日获委任为独立非执行董事，在机械制造领域拥有逾12年经验[55] - 邢少南先生64岁，2018年3月26日获委任为独立非执行董事，在金融行业拥有逾17年经验[56] - 谭镇山先生43岁，2018年3月26日获委任为独立非执行董事，拥有逾12年会计及税务经验[58] - 杨卓如教授73岁，2013年7月加入集团，在工程技术研发方面拥有约42年经验[60] - 许文明先生36岁，2010年12月加入集团，拥有约12年销售及营销经验，自2010年以来在中国设立五个新销售及营销业务[61] - 邹璀瑉先生41岁，2016年7月加入集团，拥有约15年会计及相关财务管理经验[62] - 刘智宁女士2017年9月26日获委任为合规主任[65] - 黄秀萍女士2017年9月26日获委任为公司秘书，拥有逾19年公司秘书领域专业经验[66] - 公司于2018年4月20日在联交所GEM上市，股份发售合共100,000,000股[120] - 公司为投资控股公司，集团是中国智能制造解决方案供货商，专注精密3D检测及加工解决方案[122] 财务数据关键指标变化 - 公司截至2020年3月31日止年度实现收益约5490万港元，较上年增长4.8%[9] - 公司该年度录得公司拥有人应占溢利约310万港元，较上年减少57.1%[9] - 截至2020年3月31日止年度，公司收益约5490万港元，较上一年度约5240万港元增加4.8%[18] - 销售成本由2019年的2510万港元减少5.4%至2020年的2380万港元[21] - 毛利由2019年的2730万港元增加14.2%至2020年的3110万港元，毛利率由52.0%增至56.7%[22] - 销售及市场推广开支由2019年的450万港元增加22.1%至2020年的550万港元[23] - 行政开支由2019年的1380万港元增加40.8%至2020年的1940万港元[24] - 2020年所得税开支为310万港元（2019年：210万港元），实际所得税率为49.4%[25] - 溢利由2019年的730万港元减少57.1%至2020年的310万港元，净利率由14.0%减至5.7%[26] - 2020年3月31日，公司流动净资产约为5760万港元（2019年：6130万港元）[29] - 截至2020年3月31日，集团在其他全面收入中因汇率波动录得亏损192万港元[33] - 2020年3月31日，集团持有的其他金融资产中贸易应收款项为3520万港元、现金及银行存款为1310万港元、其他应收款项为270万港元[40] - 截至2020年3月31日，2019年年报内描述的所得款项净额2500万港元已全数使用[47][48] - 2020年3月31日，集团无重大或然负债、资本承担、资产抵押、重大投资、重大投资计划、重大收购及出售附属公司及联属公司[30][31][32][36][37][38] - 2020年3月31日，公司已发行股份为400,000,000股，上市前法定股本增至500,000美元，分为5,000,000,000股每股面值0.0001美元的普通股[121] - 2020年3月31日，公司可供分派予股东的储备为39,261,000港元[138] - 2020年3月31日，贸易应收账款金额为港币35,476,000元，减值准备金额为港币324,000元[200] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2020年3月31日，公司共有16个正在进行的精密3D检测解决方案项目[13] - 截至2020年3月31日止年度，公司获得19个新项目，完成6个新项目和5个往年延续项目[13] - 精密3D检测解决方案收益由2019年的4970万港元增加10.4%至2020年的5490万港元[19] - 精密加工解决方案2020年无收益，2019年收益为270万港元[19] 知识产权情况 - 截至2020年3月31日，公司拥有13项已注册专利，包括6项发明专利及7项实用新型专利[13] - 截至2020年3月31日，公司有9项发明专利及3项实用新型专利在注册阶段[13] - 自上市以来，集团新增3项发明专利及2项实用新型专利，目前有9项发明专利及3项实用新型专利在注册阶段[41] 业务策略与风险 - 集团业务策略包括了解行业技术变革、扩大业务营运、建立研发设施等，并取得了相应实际进展[39][41] - 集团主要业务按项目基准提供智能制造解决方案，面临无法保证获得新合约和技术发展快的风险，计划加大销售和研发力度[42] - 集团已实施信贷政策并持续监察信贷风险，认为现金及现金等价物利息不重大，监控现金水平管理流动性风险[43][45][46] - 集团外汇风险主要来自以欧元计值的货币资产及负债，认为对集团而言不重大，未订立远期外汇合约对冲[33] 公司治理与合规 - 截至2020年3月31日止年度，公司已遵守GEM上市規則附錄十五所載守則之適用守則條文，除主席與行政總裁角色未區分及吳鏑先生未遵守交易標準外[68] - 各董事任期自2018年3月26日起為期三年，吳鏑先生及刑少南先生將於應屆股東周年大會上退任董事職務，並願意膺選連任[69] - 自上市日期起至報告日期，董事會主席吳鏑先生曾發生一起有關IFG Swans訂立配售協議的違規事件，其後協議終止[72] - 截至2020年3月31日止年度及直至本年報日期，執行董事為吳鏑先生和劉智寧女士，獨立非執行董事為湯勇先生、邢少南先生、譚鎮山先生[73] - 截至2020年3月31日止年度，公司已遵守GEM上市規則第5.05(1)及(2)條以及第5.05A條的規定，所有獨立非執行董事符合獨立性指引[73] - 定期董事會會議須給予全體董事最少14天通知，通告、議程及開會文件須於會議前最少三天給予[76] - 截至2020年3月31日止年度，吳鏑先生董事會會議出席率100%（5/5），提名委員會出席率100%（1/1），股東大會出席率100%（1/1）[76] - 截至2020年3月31日止年度，劉智寧女士董事會會議出席率100%（5/5），薪酬委員會出席率100%（1/1），股東大會出席率100%（1/1）[76] - 截至2020年3月31日止年度，湯勇先生董事會會議出席率100%（5/5），審核委員會出席率100%（4/4），薪酬委員會出席率100%（1/1），提名委員會出席率100%（1/1），股東大會出席率0%（0/1）[76] - 公司於2018年3月26日根據GEM上市規則成立審核委員會，採納符合相關規則的書面職權範圍[81] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，截至2020年3月31日止年度举行4次会议[82][83] - 薪酬委员会于2018年3月26日成立，由三名成员组成，截至2020年3月31日止年度举行1次会议[85][86] - 提名委员会于2018年3月26日成立，由三名成员组成，截至2020年3月31日止年度举行1次会议[88][89] - 公司董事会于2018年12月25日采纳提名政策，明确目标、甄选准则和提名程序等内容[90][92][96] - 公司遵照GEM上市规则委任RaffAello Capital Limited为合规顾问，委任任期由2018年4月20日起至特定日期，可共同协议延长[98] - 集团采纳董事会成员多元化政策，选举基于多元化标准，提名委员会将监察实施情况[99][100] - 全体独立非执行董事任命有固定任期，自2018年3月26日起计三年，可书面通知终止[102] - 截至2020年3月31日止年度，公司秘书接受不少于15小时相关专业培训[104] - 各新委任董事首次接受委任时获提供就任须知，截至2020年3月31日止年度，董事参加专业发展培训座谈会[103] - 黄秀萍女士自2017年9月26日起任公司秘书，刘智宁女士自2017年9月26日起任合规主任[104][105] - 公司已设计实施风险管理政策处理潜在风险，截至2020年3月31日止年度无重大不合规事项[108] - 董事负责建立及检讨公司内部控制系统，认为截至2020年3月31日止年度风险管理及内部控制充分有效[111] - 公司采取额外内部控制措施，包括监控检讨内控系统、委任合规顾问等[113] - 公司通过财务报告等向股东提供信息，设网站促进沟通，2018年4月20日采纳股东沟通政策[114] - 截至2020年3月31日止年度，公司组织章程文件并无重大变动[116] - 截至2020年3月31日止年度，集团不知悉对业务有严重影响的重大违法违规事件[127] - 截至2020年3月31日止年度，公司与雇员、客户、供货商关系良好，无重大纠纷[129] - 截至2020年3月31日止年度，公司或其附属公司无购买、出售或赎回任何公司上市证券[153] - 截至2020年3月31日止年度，公司无订立或存在有关整体或重大业务的管理及行政合约[150] - 截至2020年3月31日止年度，各订约方确认遵守不竞争契据条款，独立非执行董事认为订约方已遵守[180] - 截至2020年3月31日止年度，公司无须遵守GEM上市规则披露规定的关连交易或持续关连交易[186] - 截至2020年3月31日止年度，公司维持GEM上市规则规定的公众持股量[188] 人员与薪酬 - 2020年3月31日，集团共有25名雇员（2019年：29名）[130] - 截至2020年3月31日止年度，集团作出退休福利计划供款为419,000港元（2019年：401,000港元）[130] - 截至2020年3月31日止年度，集团高级管理层薪酬在100万港元或以下的有3人[106] - 截至2020年3月31日止年度，已付/应付外聘核数师酬金总额为101.5万港元[107] - 截至2020年3月31日止年度董事酬金详情载于年报综合财务报表附注8[144] 股息政策 - 董事会不建议派付截至2020年3月31日止年度之末期股息（2019年：无）[135] - 董事会不建议就截至2020年3月31日止年度支付任何股息（2018年：无）[154] - 公司董事会于2018年12月25日采纳股息政策，董事会将继续审阅并保留更新等权利[155][159] 股权结构 - 截至2020年3月31日，董事吴镝先生通过受控法团权益持有公司293,940,000股普通股，占已发行股本的73.49%[163] - 2020年3月31日，IFG Swans持有公司好仓股份293,940,000股，占已发行股本的73.49%[167] - 2020年3月31日，RUAN David Ching Chi持有公司好仓股份29,116,000股，占已发行股本的7.28%[167] - 2020年3月31日，RAYS Capital Partners Limited持有公司好仓股份29,116,000股，占已发行股本的7.28%[167] - 2020年3月31日，Asian Equity Special Opportunities Portfolio Master Fund Limited持有公司好仓股份28,104,000股，占已发行股本的7.03%[167] - 2020年3月31日，Bank of America Corporation持有公司好仓和淡仓股份各27,405,404股，占已发行股本的6.85%[167] 购股权计划 - 根据购股权计划及公司其他购股权计划可授出购股涉及股份上限为已发行股份总数的10%，即40,000,000股[175] - 任何12个月期间直至授出日期，因行使购股权向各合资格参与人士已发行及可能发行股份总数不得超授出日期已发行股份的1%[175] - 自购股权计划采纳日期至2020年3月31日，无授出、行使、注销或失效的购股，也无尚未行使的购股存在[177] 关联方交易与审计 - 集团截至2020年3月31日止