公司基本信息 - 公司为中国领先智能制造解决方案提供商之一，专注高端精密3D检测及精密加工解决方案[11] - 公司股份代号为8511，上市日期为2018年4月20日[10] - 公司中国总部位于广州市天河区五山金颖路1号金颖大厦1508 - 1510室[9] - 公司香港主要营业地点位于香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼[10] - 公司是中国智能制造解决方案供货商，专注精密3D检测及精密加工解决方案[128] - 公司于2018年4月20日在联交所GEM上市，发售股份1亿股[126] 财务数据关键指标变化 - 公司截至2021年3月31日止年度实现收益约40.0百万港元，较上年减少27.2%[11] - 公司年内录得本公司拥有人应占亏损约3.3百万港元[11] - 截至2021年3月31日止年度，集团收益约40.0百万港元，较上一年度约54.9百万港元减少27.2%[18] - 精密3D检测解决方案收益由2020年的54.9百万港元减少27.2%至2021年的40.0百万港元，销售额减少14.9百万港元[18][19] - 销售成本由2020年的23.8百万港元减少0.7%至2021年的23.6百万港元[20] - 毛利由2020年的31.1百万港元减少47.4%至2021年的16.4百万港元，毛利率由56.7%降至41.0%[21] - 销售及市场推广开支由2020年的5.5百万港元减少2.1%至2021年的5.3百万港元[24] - 行政开支由2020年的19.4百万港元减少5.0%至2021年的18.4百万港元[25] - 2021年集团所得税收益为3.1百万港元，2020年所得税开支为3.1百万港元[26] - 溢利由2020年的纯利3.1百万港元减少206.4%至2021年的亏损净额3.3百万港元[27] - 2021年3月31日净资本负债比率为8%，2020年3月31日为零[28] - 截至2021年3月31日止年度，经营活动使用现金净额约为15.0百万港元[29] - 2021年3月31日，集团持有的其他金融资产包括贸易应收款项3790万港元、现金及银行存款270万港元、其他应收款项350万港元[37] - 2021年3月31日，上市募集资金已按2020年6月15日刊发财报内描述的方式全数使用[49] - 2021年3月31日公司可供分派予股东的储备为35,976,007港元[144] - 董事会不建议派付截至2021年3月31日止年度的末期股息，2020年也无派息[141] - 董事会不建议就截至2021年3月31日止年度支付任何股息，2020年也无派息[160] - 董事会将继续审阅股息政策，并保留更新、修订、修改及取消的酌情权[165] - 股息宣派和派付由董事会全权酌情决定，不保证在指定期间派付特定金额股息[167] - 截至2021年3月31日止年度，已付/应付外聘核数师酬金总额为100.9万港元[114] - 截至2021年3月31日，公司已发行股份为4亿股，上市前法定股本增至50万美元，分为50亿股每股面值0.0001美元的普通股[127] - 2021年3月31日集团有25名雇员，与2020年持平[137] - 截至2021年3月31日止年度，集团退休福利计划供款为103,000港元，2020年为419,000港元[137] - 集团向五大客户的销售量占2021年3月31日止年度总收益约70.0%，向最大客户的销售量占约21.0%[157] - 集团来自五大供货商的采购量占2021年3月31日止年度总采购量约50.0%，来自最大供货商的采购量占约21.1%[157] 业务项目数据 - 公司截至2021年3月31日共获得18个新项目，完成12个新项目和14个往年延续项目[15] - 截至2021年3月31日，公司有7个正在进行的精密3D扫描解决方案项目[15] 专利情况 - 截至2021年3月31日，公司拥有16项已注册专利，包括6项发明专利及10项实用新型专利[15] - 截至2021年3月31日，公司有8项发明专利在注册阶段[15] - 自上市日期至2021年3月31日，集团新增6项发明专利及3项实用新型专利，目前有9项发明专利及8项实用新型专利在注册阶段[42] 公司管理层信息 - 吴鏑先生43岁，为公司主席、执行董事兼行政总裁，于2017年6月23日获委任为董事，2017年9月26日起获委任为主席兼执行董事[52] - 刘智宁女士50岁，为集团执行董事兼首席运营官，于2008年12月加入集团，2017年9月26日获委任为执行董事[53] - 汤勇先生58岁，于2018年3月26日获委任为独立非执行董事，在机械制造领域拥有逾13年经验[56] - 邢少南先生65岁，于2018年3月26日获委任为独立非执行董事，在金融行业方面拥有逾18年经验[57] - 谭镇山先生拥有逾13年会计及税务经验，于2018年3月26日获委任为独立非执行董事[59] - 杨卓如教授拥有约43年工程技术研发经验，于2013年7月加入集团任技术总监[62] - 许文明先生拥有约13年销售及营销经验，于2010年12月加入集团，自2010年以来在中国设立五个新销售及营销业务[63] - 李冬梅女士拥有约16年会计及相关财务管理经验，于2020年8月加入集团任财务总监[64] - 黄秀萍女士拥有逾20年公司秘书领域专业经验，于2017年9月26日获委任为公司秘书[68] 公司治理相关 - 公司认为由吴鏑先生担任董事会主席兼行政总裁将使集团规划及管理更高效，对该角色区分的守则有所偏离[72] - 截至2021年3月31日止年度，公司已遵守GEM上市规则附录十五所载守则的适用守则条文[73] - 根据章程细则，每届股东周年大会上三分之一的董事应轮值告退，刘智宁女士及谭镇山先生将在应届股东周年大会上退任董事并可应选连任[74] - 集团已采纳GEM上市规则第5.48至5.67条所载规定交易标准作为董事证券交易操守守则，截至2021年3月31日止年度各董事已遵守[76][77] - 截至2021年3月31日止年度，公司已遵守GEM上市规则第5.05(1)及(2)条以及第5.05A条规定，所有独立非执行董事符合独立性指引[78] - 截至2021年3月31日止年度，公司董事会会议举行5次，审核委员会会议举行4次，薪酬委员会会议举行1次，提名委员会会议举行1次[83][89][92][96] - 执行董事吴鏑先生董事会会议出席率100%（5/5），提名委员会会议出席率100%（1/1），股东大会出席率100%（1/1）[83] - 执行董事刘智宁女士董事会会议出席率100%（5/5），薪酬委员会会议出席率100%（1/1），股东大会出席率100%（1/1）[83] - 独立非执行董事汤勇先生董事会会议出席率100%（5/5），审核委员会会议出席率100%（4/4），薪酬委员会会议出席率100%（1/1），提名委员会会议出席率100%（1/1），股东大会出席率100%（1/1）[83] - 独立非执行董事邢少南先生董事会会议出席率100%（5/5），审核委员会会议出席率100%（4/4），薪酬委员会会议出席率100%（1/1），股东大会出席率0%（0/1）[83] - 独立非执行董事谭镇山先生董事会会议出席率100%（5/5），审核委员会会议出席率100%（4/4），提名委员会会议出席率100%（1/1），股东大会出席率0%（0/1）[83] - 审核委员会由邢少南先生、汤勇先生及谭镇山先生三名独立非执行董事组成[88] - 薪酬委员会由独立非执行董事汤勇先生、邢少南先生及执行董事刘智宁女士三名成员组成[91] - 提名委员会由执行董事吴鏑先生、独立非执行董事汤勇先生及谭镇山先生三名成员组成[95] - 公司董事会于2018年12月25日采纳提名政策[97] - 合规顾问委任任期从2018年4月20日起至公司就2018年4月20日后开始的第二个完整财政年度的财务业绩派发年报当日止，可共同协议延长[105] - 独立非执行董事任期自2021年3月26日起计一年，可一方提前三个月书面通知另一方终止[107] - 截至2021年3月31日止年度，董事参加专业发展培训，培训类型包括参加座谈会等和阅读相关报刊资料[108] - 公司秘书黄秀萍女士自2017年9月26日起获委任，截至2021年3月31日止年度接受不少于15小时相关专业培训[109] - 合规主任刘智宁女士于2017年9月26日获委任[112] - 截至2021年3月31日止年度，集团高级管理层薪酬在100万港元或以下的有4人[113] - 集团于截至2021年3月31日止年度无不合规事项对业务产生重大财务或运营影响[115] - 持有公司缴足股本不少于十分之一的股东可要求召开股东特别大会，大会须在要求提出后两个月内举行[118] - 股东提名人士参选董事的通知须在指定选举的股东大会通告寄发后翌日起至大会举行日期前七日止期间递交，最短期限为最少七日[122] - 公司已建立涵盖企业管治、经营业务等多方面的内部控制系统，认为其对现有业务营运健全、实用及有效[117] - 公司采取多项措施加强内部控制，包括持续监控评估、委任合规顾问、提供培训等[119] - 公司于2018年4月20日采纳股东沟通政策，股东可通过电邮和书面方式向董事会提出查询[121] - 截至2021年3月31日止年度，公司组织章程文件无重大变动，集团无重大违法违规事件[123][133] - 截至2021年3月31日止年度，公司与雇员、客户、供货商关系良好，无重大纠纷和退货情况[136] 股权及购股计划相关 - 截至2021年3月31日，董事吴镝先生于本公司股份好仓中持有293,940,000股，占已发行股本的73.49%[169] - 截至2021年3月31日，主要股东IFG Swans于本公司股份好仓中持有293,940,000股，占已发行股本的73.49%[172] - 公司于2018年3月26日有条件采纳上市日期生效的购股计划，根据该计划及其他购股计划可授出购股涉及股份上限为已发行股份总数的10%，即40,000,000股[173][178] - 任何12个月期间直至授出日期，因行使购股计划授出购股而向各合资格参与人士已发行及可能发行的股份总数不得超授出日期已发行股份的1%[178] - 自购股计划采纳日期至2021年3月31日，无授出、行使、注销或失效的购股，也无尚未行使的购股存在[179] - 公司无规定按比例向现有股东发售新股份的优先购买权条文[166] - 董事可酌情邀請董事、雇员及其他对集团有贡献者按认购价接纳购股，接纳时需付1.00港元且不可退还[175][176] 其他事项 - 截至2021年3月31日止年度，集团无重大投资计划[38] - 截至2021年3月31日止年度，集团并无重大收购及出售附属公司及联属公司[39] - 集团主要业务为按项目基准向客户提供智能制造解决方案，正加大销售和营销力度及研发力度[44] - 截至2021年3月31日，集团成员公司无订立对集团业务重大且董事有重大权益的有效重大合约[168] - 截至2021年3月31日，公司或附属公司与控股股东或其附属公司无订立有效重大合约[168] - 截至2021年3月31日止年度，董事、控股股东或其紧密联系人无从事与集团业务构成竞争或有利益冲突的业务[183] - IFG Swans及吴鏑先生订立以公司为受益人的不竞争契据，截至2021年3月31日已确认遵守条款[184] - 公司成立薪酬委员会，采纳购股权计划作为对董事及合资格雇员的奖励[185] - 公司购买并维持董事及行政人员责任保险，为其提供法律行动保障[186] - 合规顾问除2018年4月20日合规顾问协议外，无在集团股本中拥有须知会公司的权益[187] - 截至2021年3月31日止年度，公司无进行须遵守GEM上市规则披露规定的关连交易或持续关连交易[188] - 公司维持GEM上市规则规定的公众持股量至2021年3月31日止年度[191] - 截至2021年3月31日止年度综合财务报表由罗兵咸永道审核，公司将在股东周年大会提呈续聘决议案[192] - 罗兵咸永道认为公司综合财务报表根据香港会计师公会准则真实反映财务状况、表现及现金流量[196] - 罗兵咸永道根据香港会计师公会准则审计，独立于集团并履行专业道德责任[197][199]