公司基本信息 - 公司为佳民集团有限公司，于开曼群岛注册成立，报告为2019年年报[1,8] 公司组织架构及人员信息 - 公司董事会包括执行董事黄佩茵女士、温雪仪女士，独立非执行董事Devin Nijanthan CHANMUGAM先生、梁玉麟先生、WEE Keng Hiong Tony先生[7] - 公司合规主任、GEM上市规则授权代表为温雪仪女士[7] - 公司审核委员会主席为梁玉麟先生，成员包括Devin Nijanthan CHANMUGAM先生、WEE Keng Hiong Tony先生[7] - 公司薪酬委员会主席为Devin Nijanthan CHANMUGAM先生，成员包括黄佩茵女士、WEE Keng Hiong Tony先生[7] - 公司提名委员会主席为黄佩茵女士，成员包括梁玉麟先生、Devin Nijanthan CHANMUGAM先生[9] - 公司法律合规委员会主席为温雪仪女士，成员包括黄佩茵女士、梁玉麟先生[9] - 黄佩茵女士41岁，为公司创办人兼控股股东等多个重要职位[69] - 温雪仪女士46岁，为公司执行董事、营运总监兼法律合规委员会主席[69] - 一位女士在餐饮行业有18年经验，负责香港8间餐厅和上海2间餐厅日常运作[71] - Devin Nijanthan CHANMUGAM先生43岁，2000年7月加入香港德意志银行，2014年8月成立Elezeno Capital Limited，2015年3月获牌从事第9类受规管活动[71] - 梁玉麟先生56岁，在金融市场有20年以上高级管理经验，1986年毕业于香港中文大学，1989年10月成为香港会计师公会会员，2008年11月成为特许金融分析师[73] - 梁玉麟先生2010年10月至2013年9月在高诚资本有限公司担任执行董事[73] - WEE Keng Hiong Tony先生49岁，在金融业有10年以上经验，2003年12月起任职于大华继显（香港）有限公司，2003年12月获牌从事第1类受规管活动，1995年4月获经济学文学士学位[73] - 曾燕媚女士58岁，有30年以上秘书工作经验，1982年5月获商业秘书学文凭，1986年4月和8月分别通过办公室实务及秘书实习课程[77] - 陈家正先生45岁，有10年以上室内装修工程及项目管理经验，2003年11月取得屋宇设备管理工程学士，2006年12月取得项目管理理学硕士[77] - 梁燕辉女士55岁，2018年5月1日任公司秘书，为多家会计师公会会员，获澳洲新南威尔士大学商学硕士学位[80][81] - 董事会由五名董事组成，包括两名执行董事和三名独立非执行董事，独立非执行董事超董事会成员三分之一[91] - 黄佩茵女士于2015年8月21日获委任为董事，2018年1月23日调任执行董事，同时获委任为董事会主席及行政总裁[91][95] - 温雪仪女士于2015年8月21日获委任为董事，2018年1月23日调任执行董事[91][95] - Devin Nijanthan CHANMUGAM先生、梁玉麟先生和WEE Keng Hiong Tony先生于2018年1月23日获委任为独立非执行董事[91][98] - 黄佩茵女士于2015年8月21日获委任为董事，2018年1月23日调任执行董事、行政总裁兼董事会主席；温雪仪女士于2015年8月21日获委任为董事，2018年1月23日调任执行董事[100] - Devin Nijanthan Chanmugam先生、梁玉麟先生及Wee Keng Hiong Tony先生于2018年1月23日获委任为独立非执行董事[101] 公司合作方信息 - 公司核数师为香港立信德豪会计师事务所有限公司，地址为香港干诺道中111号永安中心25楼[9] - 公司合规顾问为创陞融资有限公司，地址为香港湾仔告士打道178号华懋世纪广场20楼2002室[9] - 公司主要往来银行为恒生银行有限公司，地址为香港德辅道中83号19楼[9] 财务数据关键指标变化 - 2019年公司及其附属公司收入约为2.191亿港元，较2018年的2.303亿港元减少4.9%[13] - 2019年公司拥有人应占年度亏损为3200万港元，2018年亏损为1540万港元[13] - 2019年公司收入为219,065千港元，2018年为230,256千港元，同比下降4.86%[35] - 2019年公司除税前亏损为31,697千港元，2018年为15,673千港元，亏损同比扩大102.24%[35] - 2019年公司年内亏损为31,957千港元，2018年为16,426千港元，亏损同比扩大94.55%[35] - 2019年公司非流动资产为87,192千港元，2018年为38,740千港元，同比增长125.07%[37] - 2019年公司流动资产为32,948千港元，2018年为56,032千港元，同比下降41.20%[37] - 2019年公司非流动负债为18,270千港元，2018年为7,779千港元，同比增长134.86%[37] - 2019年公司流动负债为72,695千港元，2018年为25,861千港元，同比增长181.09%[37] - 2019年公司收入总额约为2.191亿港元，较2018年的2.303亿港元减少约1120万港元，降幅约4.9%[49] - 2019年及2018年公司香港附属公司须就估计应课税溢利按16.5%的税率缴纳香港利得税[49] - 若不计一次性上市开支影响，2019年及2018年公司实际所得税税率分别约为0.82%及7.1%[49] - 2019年公司亏损约3200万港元，较2018年的1640万港元增加约1560万港元[49] - 2019年12月31日公司录得流动负债净额约3970万港元，2018年为流动资产净值3020万港元[51] - 2019年12月31日公司流动比率约为0.5，2018年为2.2[51] - 2019年12月31日公司资产负债比率约为237.6%，2018年为26.9%[51] - 2019年12月31日可供公司动用的银行融资最高限额为2200万港元且已全部动用[51] - 2019年银行借款按浮动利率每年4.59%至5.19%计息，2018年为每年2.50%至3.79%[51] - 2019年12月31日公司股本架构包括公司拥有人应占权益约2920万港元[51] - 集团股本架构在截至2019年12月31日止十二个月期间无变动[54] - 截至2019年12月31日，集团已订约但未拨备资本承担为400万港元，用于Louise、都参利机场及Mono翻新[59] - 截至2019年12月31日，集团已抵押银行存款为450万港元，作为银行融资抵押[59] - 公司上市实际净所得款项约为1170万港元，低于招股章程估计的约1360万港元[62] - 股份发售所得款项实际净额约为1170万港元，少于估计所得款项净额约1360万港元[66] - 2019年审计服务费用713，非审计服务费用327，总计1040[140] 各条业务线数据关键指标变化 - 2019年欧洲餐厅餐饮服务收入为84,798千港元，2018年为101,030千港元，同比下降16.07%[43] - 2019年亚洲餐厅餐饮服务收入为132,940千港元，2018年为127,984千港元，同比增长3.87%[43] - 2019年公司赞助收入为800千港元，与2018年持平；会费收入为527千港元，2018年为442千港元，同比增长19.23%[43] 公司业务运营情况 - 2019年公司在香港经营12间全服务式餐厅、1间酒吧及美食广场商铺[13] - 2019年公司关闭Aberdeen Street Social并引进“Louise”[13] - 2019年9月公司在香港国际机场美食广场开设“都爹利会馆”商铺[13] - 2019年12月公司开设名为“Mono”的商铺[13] - 公司在台湾、中国及英国提供餐厅管理及顾问服务[16] - 公司管理层预计2020年经营环境更艰难，会监测市场并调整策略[16] - 公司会审核现有餐厅表现并调整策略，可能暂停部分餐厅运营、探索新理念、关闭表现欠佳餐厅[16] - 公司会实行更严格成本控制措施，如减少运营时数、提供无薪假期、减少员工数目[16] - 研发全新餐饮概念及餐厅计划使用所得款项净额770万港元，占比65.8%，实际使用770万港元[64] - 为集团现有餐厅进行保养计划使用所得款项净额260万港元，占比22.2%，实际使用260万港元[64] - 偿还定期贷款计划使用所得款项净额100万港元，占比8.6%，实际使用100万港元[64] - 一般营运资金计划使用所得款项净额40万港元，占比3.4%，实际使用40万港元[64] - 公司于2019年第三季度末动用所得款项净额开设两间餐厅[64][68] - 公司于2019年第一季度开始现有餐厅的翻新及保养工作[65][68] - 偿还定期贷款已根据与银行之间的贷款协议所载到期日期执行[65][68] 公司企业管治情况 - 公司企业管治常规基于GEM上市规则附录十五所载企业管治守则及报告[85] - 截至2019年12月31日止年度及报告日期，公司除偏离企业管治守则A.2.1条文外，已采纳所有适用守则条文[85] - 企业管治守则A.2.1条文规定主席与行政总裁角色应分离，公司主席兼行政总裁为黄佩茵女士[85] - 董事会认为黄佩茵女士身兼两职有利于集团业务前景、管理及经营[85] - 董事会负责制定集团整体策略、设定管理目标、监督管理层表现等企业管治职责[88] - 管理层负责集团日常管理及运营，并及时向董事会提供更新资料[88] - 董事会主席为董事会提供领导，负责集团业务发展策略的整体企业管理[96] - 执行董事负责执行董事会制定的业务策略、政策和目标，并向董事会负责集团整体运营[96] - 独立非执行董事凭借专业知识和经验，为集团管理层提供战略发展建议，参与公司各委员会[99] - 董事详情载于报告第17至21页「董事及高级管理层履历」一节，董事会成员间无家属或其他重大关系[91] - 组织章程细则规定，每届股东周年大会上，当时在任的三分之一董事（若人数并非三的倍数，则以最接近但不少于三分之一的人数）将轮席退任，每名董事须最少每三年于股东周年大会上告退[103] - 每名独立非执行董事已与公司订立为期三年的委任书，须遵守轮值退任规定且其后可续聘，除非任一方以书面形式至少提前一个月发出通知终止[103] - 董事于截至2019年12月31日止年度收到持续专业发展计划培训，包括黄佩茵女士、温雪仪女士、Devin Nijanthan CHANMUGAM先生等[107][108][109] - 持续专业发展计划的性质是参加培训课程或阅读有关GEM上市规则及其他适用监管要求的研讨会资料及最新资料[109][111] - 定期董事会会议应至少提前14天发出通知，其他董事会及委员会会议一般会发出合理通知[110][112] - 所有董事会会议记录由公司秘书妥善存置并开放可供董事查阅[113] - 董事会文件须在每次董事会或审核委员会会议前至少3天寄送给全体董事[118][122] - 2019年董事出席股东大会、董事会及董事会委员会会议详情有记录[119][123] - 董事会成立四个委员会，包括审核、薪酬、提名和法律合规委员会[125] - 公司于2018年1月23日成立审核委员会，每年至少举行四次会议[125] - 审核委员会建议续聘立信德豪为公司截至2020年12月31日止年度的核数师[125] - 公司截至2019年12月31日止年度的年度业绩已由审核委员会审阅[127] - 公司于2018年1月23日成立薪酬委员会，每年至少举行一次会议[127] - 薪酬委员会由一名执行董事及两名独立非执行董事组成[127] - 薪酬委员会主要职责包括制定薪酬政策、推荐薪酬待遇等[127] - 薪酬委员会通过参考市场基准及董事个人情况厘定董事薪酬[127] - 截至2019年12月31日止年度，集团高级管理层薪酬在0至100万港元区间的人数为2人[131] - 公司于2018年1月23日成立提名委员会，由一名执行董事及两名独立非执行董事组成，黄佩茵女士任主席[131] - 提名委员会每年至少举行一次会议，必要时举行额外会议，主要职责包括检讨董事会架构等[131] - 公司于2018年1月23日成立法律合规委员会，由温雪仪女士、黄佩茵女士及梁玉麟先生组成，温雪仪女士为主席[135] - 法律合规委员会每年至少举行一次会议，必要时举行额外会议，主要职能是监督集团运营相关法律法规的遵守情况[135] - 所有董事负责确保集团经审核综合财务报表按香港法例第622章公司条例及适用会计准则编制[137] - 董事负责维持适当会计记录，确认财务报表编制符合法定要求及适用会计准则[137] - 董事不知悉公司存在对持续经营能力存疑的重大不确定性[137] - 董事负责保障集团资产，防止和侦测欺诈及其他违规行为[137] - 公司核数师申报责任声明载于独立核数师报告，全文在本报告第65至72页[137] - 公司未成立企业管治委员会，董事会负责企业管治职能，每年检讨企业管治政策及遵守情况[142][143][144] - 公司已采纳董事会成员多元化政策，提名委员会监察执行[147] - 公司按不较GEM上市规则宽松条款采纳董事证券交易操作守则，2019年全体董事遵守规定