公司治理架构与人员安排 - 公司董事會執行董事包括黃佩茵女士、溫雪儀女士，獨立非執行董事包括Devin Nijanthan CHANMUGAM先生、梁玉麟先生、WEE Keng Hiong Tony先生[13] - 授權代表溫雪儀女士，楊子傑先生於2020年12月2日獲委任，梁燕輝女士於2020年12月2日辭任[17] - 合規主任為溫雪儀女士，公司秘書楊子傑先生於2020年12月2日獲委任，梁燕輝女士於2020年12月2日辭任[17] - 審核委員會主席為梁玉麟先生，成員包括Devin Nijanthan CHANMUGAM先生、WEE Keng Hiong Tony先生[17] - 薪酬委員會主席為Devin Nijanthan CHANMUGAM先生，成員包括黃佩茵女士、WEE Keng Hiong Tony先生[17] - 提名委員會主席為黃佩茵女士，成員包括梁玉麟先生、Devin Nijanthan CHANMUGAM先生[17] - 法律合規委員會主席為溫雪儀女士，成員包括黃佩茵女士、梁玉麟先生[17] - 黄佩茵女士42岁，为公司创办人兼控股股东、主席、行政总裁等，拥有20年经验，获多项荣誉[105] - 温雪仪女士47岁，为公司执行董事、营运总监兼法律合规委员会主席，在餐饮行业有约19年经验[105][108] - Devin Nijanthan CHANMUGAM先生44岁，为公司独立非执行董事、薪酬委员会主席等，有丰富金融行业工作经历[108] - 温雪仪女士于1996年7月从香港科技学院获取酒店及餐饮业管理高级文凭[108] - 温雪仪女士在Gaia集团工作时负责中国香港8间餐厅及上海2间餐厅的多项事务[108] - Chanmugam先生于2000年7月取得英国伦敦政治经济学院数学及经济学学士学位[108] - 梁玉麟先生57岁，1986年5月毕业于香港中文大学，1989年起成为香港会计师公会会员，2008年起成为特许金融分析师，有20年以上金融市场高级管理经验[110] - WEE Keng Hiong Tony先生50岁，在金融业有11年以上经验，2003年12月起任职于大华继显（香港）有限公司，1995年4月获美国佩珀代因大学经济学文学士学位[110] - 温慧明女士28岁，从事餐饮行业10年，毕业于香港大学专业进修学院、普利茅斯大学和香港城市大学[113] - 曾燕媚女士59岁，有31年以上秘书工作经验，1982年6月至2001年9月在多家公司任职，1982年5月获商业秘书学文凭[113] - 杨梓杰先生42岁，2020年12月2日被委任为集团公司秘书，有逾15年公司秘书事务、会计、审计及财务经验[116][117] - 截至报告日期，董事会由5名董事组成，包括2名执行董事和3名独立非执行董事[128] - 董事会组成符合GEM上市规则第5.05及5.05A条规定，有超三分之一成员为独立非执行董事[129] - 黄佩茵女士于2015年8月21日获委任为董事，2018年1月23日重新指定为执行董事、行政总裁兼董事会主席[131] - 温雪仪女士于2015年8月21日获委任为董事，2018年1月23日重新指定为执行董事[131] - 黄佩茵女士于2015年8月21日获委任为董事，2018年1月23日调任执行董事、行政总裁兼董事会主席；温雪仪女士于2015年8月21日获委任为董事，2018年1月23日调任执行董事[133] - Devin Nijanthan Chanmugam先生、梁玉麟先生及Wee Keng Hiong Tony先生于2018年1月23日获委任为独立非执行董事[135] - 公司组织章程细则规定，在每届股东周年大会上，当时在任的三分之一董事（若人数并非3的倍数，则以最接近但不少于三分之一的人数）将轮席退任，每名董事须最少每三年于股东周年大会上告退[140][144] - 每名独立非执行董事与公司订立为期三年的委任书，须遵守轮值退任规定且其后可续聘，除非任一方以书面形式至少提前一个月发出通知终止[141][144] - 截至报告日期，全体董事已通过阅读内部培训手册、相关资料或出席有关企业管治主题之培训讲座参与持续专业发展[142][145] - 公司秘书楊子傑先生于年内遵守GEM上市规则第5.15条项下相关专业培训的规定[147] - 定期董事会会议应至少提前14天发出通知，其他董事会及委员会会议一般会发出合理通知[147] - 董事会文件连同所有适当、完整及可靠资料须于每次董事会会议或审核委员会会议前至少3天寄送予全体董事[147] - 公司于2018年1月23日根据GEM上市规则第5.28条成立审核委员会，每年须举行不少于四次会议[154] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，梁玉麟先生任主席[154] - 审核委员会建议董事会续聘立信德豪为公司截至2021年12月31日止年度的核数师，须获股东批准[154] - 公司于2018年1月23日根据GEM上市规则第5.34条成立薪酬委员会，每年须举行至少一次会议[158][163] - 薪酬委员会由一名执行董事及两名独立非执行董事组成，Devin Nijanthan Chanmugam先生担任主席[159][163] - 薪酬委员会主要职责包括就薪酬政策等向董事作建议、向董事会推荐薪酬待遇等[160][163] - 薪酬委员会通过参考市场基准及考虑董事个人能力等因素厘定董事薪酬[161][164] - 董事会成立四个委员会，包括审核、薪酬、提名及法律合规委员会，各委员会有书面职权范围[154] - 公司于2018年1月23日成立提名委员会，由一名执行董事及两名独立非执行董事组成，主席为黄佩茵女士[167] - 公司于2018年1月23日成立法律合规委员会，由温雪仪女士、黄佩茵女士及梁玉麟先生组成，主席为温雪仪女士[170] - 所有董事负责确保集团各财政年度经审核综合财务报表按香港法例第622章公司条例及适用会计准则披露要求编制[173] - 提名委员会主要职责为定期检讨董事会架构、规模及组成等[170] - 法律合规委员会主要职能为监督集团运营相关法律法规遵守情况及监管合规程序和系统的充分性和有效性[170] - 董事负责采取合理必要步骤保障集团资产，避免和侦测欺诈及其他违规行为[173] - 董事每年审核集团企业管治政策及遵守企业管治守则情况，遵守“遵守或解释”原则[182] - 公司已采纳董事会成员多元化政策，从多方面考虑董事会成员多元化，提名委员会监察政策执行[186] - 公司按不较GEM上市规则第5.48至第5.67条所载交易规定标准宽松的条款采纳董事证券交易操作守则，全体董事在2020年12月31日止年度及直至报告日期遵守规定[186] 公司合作机构 - 核數師為香港立信德豪會計師事務所有限公司[20] - 合規顧問為創陞融資有限公司[20] - 主要往來銀行為恒生銀行有限公司[20] 财务数据关键指标变化 - 截至2020年12月31日，集团收入约为17330万港元，较去年减少20.4%（2019年：21770万港元）[25] - 2020年公司拥有人应占年度亏损为2040万港元（2019年：亏损3200万港元）[25] - 2020年公司收入为173,303千港元，2019年为217,738千港元[33] - 2020年除税前亏损为19,737千港元，2019年为31,697千港元[33] - 2020年年内亏损及全面开支总额为19,100千港元，2019年为31,957千港元[33] - 2020年公司拥有人应占年度全面开支总额为20,407千港元，2019年为31,957千港元[33] - 2020年非流动资产为99,986千港元，2019年为87,192千港元[33] - 2020年流动资产为38,070千港元，2019年为32,948千港元[33] - 2020年负债总额为114,518千港元，2019年为90,965千港元[33] - 2020年权益总额为23,538千港元，2019年为29,175千港元[33] - 2020年公司总收入约1.733亿港元，较2019年的约2.177亿港元减少约4440万港元，降幅约20.4%[63] - 2020年其他收入约2130万港元，较2019年的约410万港元大幅增加约1720万港元，主要因政府一次性补贴[63] - 2020年所用原材料及耗材约4650万港元，占总收入约26.8%；2019年约5380万港元，占比约24.7%，减少主因收入下降[63] - 2020年员工成本约8110万港元，较2019年的约9260万港元减少约1150万港元，主因餐厅员工减少及无薪假期[63] - 2020年公司拥有人应占亏损约2040万港元，较2019年的约3200万港元减少约1160万港元[66] - 若不计政府一次性补贴约1940万港元，2020年公司拥有人应占亏损约3980万港元，较2019年增加约780万港元[66] - 股份发售所得款项实际净额约1170万港元，少于招股章程估计的约1360万港元[66] - 2020年12月31日公司录得流动负债净额约4600万港元，2019年为3970万港元[87] - 2020年12月31日公司流动比率约为0.5，与2019年持平；资产负债比率约为399.2%，2019年为237.6% [87] - 2020年公司提取银行贷款1400万港元，导致资产负债比率增加[87] - 2020年12月31日可供公司动用的银行融资最高限额为3600万港元且已全部动用[87] - 2020年12月31日银行借款加权平均年利率为3.51%，2019年为4.62% [87] - 2020年9月24日公司发行171,910,000股新股份，扣除发行成本后所得款项为1320万港元[87] - 截至2020年12月31日公司已发行1,031,910,000股普通股，公司拥有人应占权益总额约为2500万港元，2019年为2920万港元[87] - 公司若干银行贷款融资受限财务比率及资本要求契约，已技术上违反贷款契约[87] - 经考虑现有银行结余等，董事会认为公司有足够营运资金，但疫情或其他情况致流动性恶化时，控股股东将提供支持[90] - 2020年12月31日公司面临的最大信贷风险来自已确认金融资产账面价值，董事会认为公司信贷风险不重大[93] - 截至2020年12月31日止年度，公司并无重大投资、重大收购及出售附属公司及联属公司[95][99] - 2020年12月31日，公司就Between（湾仔）翻新产生有关物业、厂房及设备的已订约但未拨备资本承担140万港元，较2019年12月31日的400万港元减少[96][100] - 2020年12月31日，公司并无重大或然负债，2019年12月31日也无[97][101] - 2020年12月31日，公司已抵押银行存款为950万港元，作为银行融资的抵押，较2019年12月31日的450万港元增加[98][102] - 截至2020年12月31日止年度，年度审计服务酬金为730千港元，非审计服务酬金为236千港元，总计966千港元[179][180] - 非审计服务包括香港立信德豪会计师事务所有限公司为截至2020年12月31日止年度提供的税务合规服务[180] - 截至2020年12月31日止年度，公司非审计服务包括香港立信德豪会计师事务所有限公司提供的税务合规服务[183] 各条业务线数据关键指标变化 - 2020年外卖收入占整体营业额有所提升[25] - 2020年高端餐饮收入9288.1万港元，2019年为7543.3万港元[54] - 2020年中端餐饮收入2439.1万港元，2019年为6662.3万港元[54] - 2020年休闲餐饮收入5383.8万港元，2019年为7568.2万港元[54] 公司业务发展动态 - 2020年11月公司在中环大馆开设首个大众市场精品咖啡品牌Between旗舰店[27] - 2021年2月公司与Tatler Asia Limited合作，在中环Haus开设首家Between限定店，并开设第二家湾仔分店[27] - 公司计划进一步提升具有更高经营利润的休闲餐厅如Bibi & Baba和Between[27] - 公司短期目标是开设更多特色餐厅，与各种年轻及具影响力的品牌合作，以进一步扩大顾客基础[27] - 2020年10月公司向位于新加坡之Merchant Management Solutions PTE. LTD进行投资[27] - 公司拟继续物色其他食物科技投资，其业务模式能与公司业务产生创新协同效应并符合多品牌发展策略目标[27] - 公司将保持高度警觉和灵活的营运模式，以随时应对任何变化[27] - 2020年10月28日，公司间接全资附属公司与新加坡公司订立未来股权简单协议对目标公司投资[49][50] 股份配售与款项使用 - 2020年9月7日，集团与配售代理订立协议，最多配售171,910,000股，配售价每股0.08港元，当日收市价每股0.10港元[76][78] - 2020年9月24日配售完成，所得款项总额约1380万港元，净额约1320万港元[77][78] - 公司拟将所得款项用于