公司上市信息 - 公司于2018年10月16日成功在联交所GEM上市[13] - 公司股份于2018年10月16日在联交所GEM上市[64] - 2018年10月16日公司股份在GEM上市，所得款项净额约为5110万港元[41] - 公司于2018年10月在联交所GEM上市，主要在泰国从事商户收单业务，环境、社会及管治报告资料涵盖2018年4月1日至2019年3月31日[105] - 公司于2018年1月19日在开曼群岛注册成立[144] - 发行公司新股份所得款项净额约为5110万港元[164] 财务数据关键指标变化 - 回顾年度公司收益增长约5.4%，至111.8百万港元（2018年：约106.1百万港元）[13] - 公司权益持有人应占亏损约8.1百万港元（2018年：约1.1百万港元）[13] - 亏损减少主要由于上市开支增加约14.6百万港元（2018年：约10.0百万港元）[13] - 2019年提供服务成本总额约7920万港元，2018年约7570万港元，增加约4.6%[23] - 2019年毛利约3260万港元，2018年约3040万港元，增加约220万港元或约7.2%，毛利率为29.1%[24] - 2019年一般行政开支约1180万港元，2018年约830万港元，增加约42.2%[25] - 2019年销售及分销成本约1190万港元，2018年约1010万港元，增加约17.8%[26] - 2019年融资成本约17.8万港元，2018年约17.2万港元，无重大变化[27] - 2019年公司拥有人应占净亏损约810万港元，2018年约110万港元，净亏损增加主要因上市产生的非经常性上市开支[28] - 2019年3月31日，集团拥有流动资产约1.12亿港元，2018年3月31日约7430万港元；总资产约1.37亿港元，2018年3月31日约8800万港元；总负债约5440万港元，2018年3月31日约5630万港元；资产负债比率为7.7%，2018年3月31日为24.1%[31] - 2019年3月31日，集团有将540万美元（相当于约4240万港元）兑换为泰铢的未结清外汇远期合约，2018年3月31日为600万美元（相当于约4710万港元）[40] - 2019年3月31日，集团就进一步开发收单主机系统等已订约但未于综合财务报表内拨备的资本承担约398.5万港元，2018年无[34] - 截至2019年3月31日止年度，总员工成本约为580万港元，2018年3月31日约为360万港元[42] - 截至2019年3月31日止年度，集团最大客户收益占总收益约47.6%（2018年：约48.4%），五大客户收益占总收益约80.6%（2018年：约81.9%）[151] - 截至2019年3月31日止年度，集团最大供应商产生成本占总服务约100%（2018年：100%），两大供应商产生成本占总服务100%（2018年：仅一位供应商）[151] - 2019年3月31日，公司有可供分派储备约3840万港元（2018年：无）[156] - 截至2019年3月31日止年度，公司未发行任何债券[154] - 截至2019年3月31日止年度，集团无符合香港公司条例披露规定的不少于1万港元慈善捐款（2018年：无）[163] - 截至2019年3月31日，公司已发行股份总数为10亿股[179][184] 业务线数据关键指标变化 - 2019年商户收单业务总收益约1.118亿港元，2018年约1.061亿港元，其中商户收单交易费收入约8630万港元，2018年约8150万港元；外汇折让收入约2490万港元，2018年约2410万港元；市场推广及分销服务收入约70万港元，2018年约60万港元[21] 公司业务概况 - 公司是在泰国向中国游客商户提供综合支付处理服务的商戶收单机构[13][19] - 公司商戶收单业务有商戶收单交易费收入、外汇折让收入、市场推广及分销服务收入三个主要收益来源[19] - 公司持续面临泰国经济前景、泰中关系及中美贸易战影响的不确定风险[19] - 管理层将密切监控市场状况并调整业务策略应对交易价值波动[19] - 公司将通过严格成本控制措施提升业务表现[14] - 公司将积极寻求促进及维持未来发展的业务机会[14] - 公司为投资控股公司，附属公司主要于泰国从事商户收单业务[142] - 集团业务回顾、未来发展、风险等分别载于年报“主席报告”“管理层讨论及分析”等章节[143] 公司人员信息 - 余振辉先生57岁，负责集团的策略业务发展及日常管理，在银行卡及付款业内拥有逾16年经验[47][48] - 熊文森先生51岁，2018年1月19日获委任为董事，2月6日调任为非执行董事[50] - 钟伟全先生44岁，2018年9月18日获委任为独立非执行董事，在会计及审计方面有逾19年经验[52] - 黄萍女士45岁，2018年9月18日获委任为独立非执行董事，毕业于中国人民大学获政治经济学博士学位[53][54] - 吴家保先生43岁，2018年9月18日获委任为独立非执行董事，有逾17年企业融资行业经验[54] - 黎永康先生41岁，2018年2月13日加入集团，担任财务总监及公司秘书[58][61] - Raweerat Kongrod女士52岁，2015年3月加入集团，担任奥思知泰国的会计经理，拥有超25年会计经验[59] - 2019年3月31日集团聘用23名雇员，2018年3月31日为20名[42] - 截至2019年3月31日，集团员工总数为23,100人，男性占比52%，女性占比48%[125] - 截至2019年3月31日，18 - 30岁员工占比52%，31 - 40岁占比13%，41 - 50岁占比26%，51岁或以上占比9%[125] - 截至2019年3月31日，泰国员工占比74%，香港员工占比26%[125] - 截至2019年3月31日，服务期限少于5年员工占比83%，10年以上占比17%[125] 公司治理情况 - 自上市日期起至2019年3月31日止，公司遵守适用企业管治守则（除另有规定者外）[65] - 截至2019年3月31日止年度及直至年报日期，执行董事余振辉于2018年1月19日获委任，非执行董事熊文森于2018年1月19日获委任，独立非执行董事钟伟全、黄萍、吴家保于2018年9月18日获委任[67] - 本年度内各董事出席公司董事会会议的出席率均为100%（2/2）[75] - 余先生担任公司主席兼行政总裁，董事会认为此安排符合集团最佳利益，偏离企业管治守则第A.2.1段恰当[77] - 非执行董事任期由上市日期起计为三年，可提前三个月书面通知终止[78] - 公司遵守有关委任至少三名独立非执行董事的GEM上市规则第5.05条[78] - 公司取得各独立非执行董事就GEM上市规则第5.09条年度确认其独立性[78] - 截至2019年3月31日止年度，审核委员会举行2次会议，各成员出席率100%[82][83] - 截至2019年3月31日止年度，薪酬委员会举行1次会议，各成员出席率100%[84][86] - 截至2019年3月31日止年度，提名委员会举行1次会议，各成员出席率100%[87][88] - 公司香港法律顾问于截至2019年3月31日止年度向全体董事提供入职培训[94] - 截至2019年3月31日止年度，公司秘书黎永康参加不少于15小时专业培训[95] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，钟伟全任主席[79] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，吴家保任主席[84] - 提名委员会由三名独立非执行董事组成，黄萍任主席[87] - 定期董事会会议成员获至少14日通知，其他会议一般给予合理通知[89] - 董事在编制截至2019年3月31日止年度综合财务报表时采纳持续经营法[93] - 截至2019年3月31日止年度，核数师中审众环（香港）会计师事务所有限公司核数服务酬金为620,000港元，非核数服务费用为30,000港元，海外附属公司法定核数师薪酬约98,000港元[96] - 截至2019年3月31日止年度，集团无企业管治守则守则条文第C.2.5条规定的内部审核职能，已委任外聘独立内部监控顾问，审核委员会认为风险管理及内部监控系统有效且充足[98] - 持有不少于公司缴足股本（具公司股东大会之投票权）十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会，大会应于呈递要求后2个月内举行[99] 公司环保与社会责任 - 截至2019年3月31日止年度，集团仅处置生活固体废弃物，无有害固体废弃物[112] - 截至2019年3月31日止年度，范畴2温室气体排放量为25,967千克CO2e，密度为1,129单位/人；范畴3温室气体排放量为8,194千克CO2e，密度为356单位/人；CO2排放总量为34,161千克CO2e，密度为1,485单位/人[113] - 集团在多个办公地点实施节能及能源效益措施，包括安装高性能及高能源效益的电力设备和产品等，将办公室室内温度保持在25°C[114] - 集团鼓励雇员改变消费行为提高水资源利用率，如加强对自来水、水管和储水系统的检查及维护等[117] - 集团电力消耗量为40,650千瓦，人均1,767千瓦；纸张消耗量为575千克，人均25千克[119] - 截至2019年3月31日止年度，集团不知悉薪酬、解雇、招聘等方面重大不合规情况[124] - 截至2019年3月31日止年度，集团未录得工伤事故及因工伤损失天数[126] - 截至2019年3月31日止年度，集团未获告知违反雇员年龄情况或劳工纠纷[132] 公司股权结构 - 2019年3月31日，余振辉先生通过Straum Investments Limited持有公司1.575亿股股份，占已发行股本的15.75%[179] - 2019年3月31日，美雅集团有限公司作为实益拥有人持有公司5.25亿股股份，占已发行股份的52.50%[184] - 2019年3月31日，中国支付通通过美雅集团有限公司间接持有公司5.25亿股股份，占已发行股份的52.50%[184] - 2019年3月31日，Straum Investments作为实益拥有人持有公司1.575亿股股份，占已发行股份的15.75%[184] - 2019年3月31日，蔡晓华女士作为配偶权益人持有公司1.575亿股股份，占已发行股份的15.75%[184] - 2019年3月31日，源富集團有限公司作为实益拥有人持有公司6750万股股份，占已发行股份的6.75%[184] - 2019年3月31日，宋克强先生通过源富集團有限公司间接持有公司6750万股股份，占已发行股份的6.75%[184] 公司其他事项 - 公司于2018年10月15日采纳经修订及经重列组织章程大纲及细则，并于上市日期生效，本期组织章程大纲及细则无变动[101] - 公司设立多种与股东沟通渠道，包括发布年报等报告、定期发布公告、提供公司资料查询及召开股东大会等[100] - 董事会不建议派发截至2019年3月31日止年度末期股息[148] - 公司于2018年9月18日有条件采纳购股计划，自采纳日至2019年3月31日未授出购股[161] - 截至年报日期，公司根据购股权计划有1亿股可供发行股份，占现有已发行股本的10%[161] - 截至2019年3月31日止年度，集团无重大违反或不遵守适用法律法规情况[176] - 除重组合约及协议外，截至2019年3月31日止年度，公司或附属公司无参与重大交易、安排或合约[172] - 中国支付通及美雅于2018年9月18日订立以公司为受益人的不竞争契据，公司独立非执行董事确认其已遵守承诺[190] - 自上市日期至最后实际可行日期，公司在年报刊发前维持充足公众持股量[191] - 公司于2018年9月24日委任丰盛融资有限公司为合规顾问[192] - 截至2019年3月31日止年度综合财务报表由中审众环（香港）会计师事务所有限公司审核，将在股东周年大会提呈续聘决议案[195] - 自2019年3月31日至年报日期，董事会不知悉须披露的重大事件[196] - 持续增加智能销售点终端机可用库存及增强其功能分配所得款项净额1280万港元，已动用70万港元，结余1210万港元[41] - 进一步开发收单主机系统分配所得款项净额810万港元，已动用550万港元，结余260万港元[41]