公司上市信息 - 公司于2018年10月16日在联交所GEM上市[13] - 公司股份于2018年10月16日在联交所GEM上市[64] - 公司于2018年10月在联交所GEM上市，主要在泰国从事商户收单业务，环境、社会及管治报告资料涵盖2018年4月1日至2019年3月31日[105] - 公司于2018年1月19日在开曼群岛注册成立[144] - 公司2018年10月16日股份发售上市，所得款项净额约为5110万港元[41] - 发行公司新股份所得款项净额约为5110万港元[164] 财务数据关键指标变化 - 2019年收益增长约5.4%至1.118亿港元，2018年约为1.061亿港元[13] - 2019年公司权益持有人应占亏损约810万港元，2018年约为110万港元[13] - 2019年上市开支增加约1460万港元，2018年约为1000万港元[13] - 2019年提供服务成本总额约7920万港元，2018年约7570万港元，增加约4.6%[23] - 2019年毛利约3260万港元，2018年约3040万港元，增加约220万港元或约7.2%，毛利率为29.1%[24] - 2019年一般行政开支约1180万港元，2018年约830万港元，增加约42.2%[25] - 2019年销售及分销成本约1190万港元，2018年约1010万港元，增加约17.8%[26] - 2019年融资成本约17.8万港元，2018年约17.2万港元，无重大变化[27] - 2019年公司拥有人应占净亏损约810万港元，2018年约110万港元，净亏损增加因上市产生的非经常性上市开支[28] - 2019年3月31日，集团拥有流动资产约1.12亿港元，2018年3月31日约7430万港元；总资产约1.37亿港元，2018年3月31日约8800万港元；总负债约5440万港元，2018年3月31日约5630万港元；资产负债比率为7.7%，2018年3月31日为24.1%[31] - 2019年3月31日，集团有将540万美元（相当于约4240万港元）兑换为泰铢的未结清外汇远期合约，2018年3月31日为600万美元（相当于约4710万港元）[40] - 2019年3月31日，集团就进一步开发收单主机系统等已订约但未拨备的资本承担约398.5万港元，2018年无[34] - 截至2019年3月31日止年度，总员工成本约为580万港元，2018年3月31日约为360万港元[42] - 截至2019年3月31日止年度，集团最大客户收益占总收益约47.6%（2018年：约48.4%），五大客户收益占总收益约80.6%（2018年：约81.9%）[151] - 截至2019年3月31日止年度，集团最大供应商产生成本占总服务约100%（2018年：100%），两大供应商产生成本占总服务100%（2018年：仅一位供应商）[151] - 2019年3月31日，公司有可供分派储备约3840万港元（2018年：无）[156] 商户收单业务线数据关键指标变化 - 公司是在泰国向中国游客光顾商戶提供综合支付处理服务的商戶收单机构[13][19] - 商戶收单业务主要收益来源为商戶收单交易费收入、外汇折让收入及市场推广及分销服务收入[19] - 商戶收单交易费收入按交易价值百分比向商戶收取[19] - 外汇折让收入来自与银联国际日常结算，银联国际提供有利汇率[19] - 市场推广及分销服务收入通过商戶网络开发推广渠道产生[19] - 2019年商户收单业务总收益约1.118亿港元，2018年约1.061亿港元，其中商户收单交易费收入约8630万港元，2018年约8150万港元；外汇折让收入约2490万港元，2018年约2410万港元；市场推广及分销服务收入约70万港元，2018年约60万港元[21] 所得款项净额使用情况 - 持续增加智能销售点终端机可用库存及增强其功能分配所得款项净额1280万港元，已动用70万港元，结余1210万港元[41] - 进一步开发收单主机系统分配所得款项净额810万港元，已动用550万港元，结余260万港元[41] 员工情况 - 2019年3月31日集团聘用23名雇员，2018年3月31日为20名[42] - 截至2019年3月31日，集团员工总数为23,100人，男性12,520人占比54.2%，女性11,480人占比49.7%[125] - 截至2019年3月31日，18 - 30岁员工12,520人占比54.2%，31 - 40岁员工3,003人占比13%，41 - 50岁员工6,006人占比26%，51岁或以上员工2,079人占比9%[125] - 截至2019年3月31日，泰国员工17,094人占比74%，香港员工6,006人占比26%[125] - 截至2019年3月31日，服务期限少于5年员工19,173人占比83%，10年以上员工3,927人占比17%[125] 董事信息 - 执行总裁余振辉57岁，在银行卡及付款业内拥有逾16年经验[47][48] - 非执行董事熊文森51岁，2018年1月19日获委任为董事，2月6日调任为非执行董事[50] - 独立非执行董事钟伟全44岁，2018年9月18日获委任，在会计及审计方面有逾19年经验[52] - 独立非执行董事黄萍45岁，2018年9月18日获委任，毕业于中国人民大学，获政治经济学博士学位[53][54] - 独立非执行董事吴家保43岁，2018年9月18日获委任，有逾17年企业融资行业经验[54] - 截至2019年3月31日止年度及直至年报日期，执行董事余振辉于2018年1月19日获委任，非执行董事熊文森于2018年1月19日获委任，独立非执行董事钟伟全、黄萍、吴家保于2018年9月18日获委任[67] - 本年度内各董事出席公司董事会会议的出席率均为100%（2/2）[75] - 余先生担任公司主席兼行政总裁，董事会认为在此情况下偏离企业管治守则第A.2.1段为适当[77] - 非执行董事任期由上市日期起计为三年，可提前三个月书面通知终止[78] - 公司遵守有关委任至少三名独立非执行董事的GEM上市规则第5.05条[78] - 公司取得各独立非执行董事就GEM上市规则第5.09条年度确认其独立性[78] - 董事会有权委任董事，填补临时空缺的董事任职至首次股东大会，增加名额的董事任职至下届股东周年大会[72] - 当时三分之一董事（如数目非三之倍数，取最接近之数，但不得少于三分之一）应于每届股东周年大会轮席退任，各董事须最少每三年轮席退任一次[72] - 各执行董事与公司订立服务合约，初步为期三年；各非执行董事及独立非执行董事与公司订立委任函，为期三年[167] - 公司已接获各独立非执行董事独立性确认函，认为全体独立非执行董事属独立[170] 委员会情况 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，截至2019年3月31日止年度举行两次会议[79][82] - 审核委员会成员钟伟全、黄萍、吴家保出席会议率均为100%（2/2）[83] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，截至2019年3月31日止年度举行一次会议[84] - 薪酬委员会成员吴家保、钟伟全、黄萍出席会议率均为100%（1/1）[86] - 提名委员会由三名独立非执行董事组成，截至2019年3月31日止年度举行一次会议[87] - 提名委员会成员黄萍、钟伟全、吴家保出席会议率均为100%（1/1）[88] 公司治理相关 - 自上市日期起至2019年3月31日止期间，公司遵守适用企业管治守则（除另有规定者外）[65] - 定期董事会会议成员获至少14日通知，其他会议一般给予合理通知[89] - 截至2019年3月31日止年度，公司香港法律顾问向全体董事提供入职培训[94] - 黎永康为公司秘书，截至2019年3月31日止年度参加不少于15小时专业培训[95] - 董事编制截至2019年3月31日止年度综合财务报表时采纳持续经营法[93] - 截至2019年3月31日止年度，核数师中审众环（香港）会计师事务所有限公司核数服务酬金为620,000港元，非核数服务费用为30,000港元，海外附属公司法定核数师薪酬约98,000港元[96] - 截至2019年3月31日止年度，集团无企业管治守则守则条文第C.2.5条规定的内部审核职能，已委任外聘独立内部监控顾问，审核委员会认为内部监控系统有效且充足[98] - 持有不少于公司缴足股本（具公司股东大会投票权）十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会，大会应于呈递要求后2个月内举行[99] - 公司于2018年10月15日采纳经修订及经重列组织章程大纲及细则，并于上市日期生效，本期无变动[101] 环境相关 - 截至2019年3月31日止年度，集团仅处置生活固体废弃物，无有害固体废弃物[112] - 截至2019年3月31日止年度，温室气体范畴2排放量为25,967千克CO2e，范畴3排放量为8,194千克CO2e，CO2排放总量为34,161千克CO2e[113] - 截至2019年3月31日止年度，集团无环境相关法律法规的重大不合规事件[113] - 集团在多个办公地点实施节能及能源效益措施，包括安装高性能设备、要求雇员关灯等[114] - 集团鼓励雇员改变消费行为以提高水资源利用率，如加强检查维护、张贴节水海报[117] - 集团电力消耗量为40,650千瓦，人均1,767千瓦；纸张消耗量为575千克，人均25千克[119] 员工合规及权益相关 - 截至2019年3月31日止年度，集团不知悉薪酬、解雇、招聘等方面重大不合规情况[124] - 截至2019年3月31日止年度，集团未录得工伤事故及因工伤损失天数[126] - 截至2019年3月31日止年度，集团未获告知违反雇员年龄情况或劳工纠纷[132] - 集团所有业务遵守当地及国家有关操守准则法例，要求雇员遵守商业道德守则[136] 股份相关 - 截至2019年3月31日，公司已发行股份总数为10亿股[179][184] - 余振辉先生通过Straum Investments Limited持有公司1.575亿股股份，占已发行股本的15.75%[179] - 美雅集团有限公司持有公司5.25亿股股份，占已发行股份的52.50%[184] - 中国支付通通过美雅集团有限公司间接持有公司5.25亿股股份，占已发行股份的52.50%[184][185] - Straum Investments持有公司1.575亿股股份，占已发行股份的15.75%[184] - 蔡晓华女士通过配偶权益持有公司1.575亿股股份，占已发行股份的15.75%[184][187] - 源富集團有限公司持有公司6750万股股份，占已发行股份的6.75%[184] - 宋克强先生通过源富集團有限公司间接持有公司6750万股股份，占已发行股份的6.75%[184][187] - 截至年报日期，公司根据购股权计划有1亿股可供发行股份，占现有已发行股本的10%[161] - 公司于2018年9月18日有条件采纳购股计划，自采纳日起10年内有效，至2019年3月31日未授出购股[161] 其他事项 - 公司将密切监控市场状况并调整业务策略应对交易价值波动[19] - 董事会不建议派发截至2019年3月31日止年度末期股息[148] - 截至2019年3月31日止年度，集团无重大违反或不遵守适用法例及法规情况[176] - 年内，无订立或存有关于集团整体或任何重大部分业务之管理及行政合约[188] - 中国支付通及美雅于2018年9月18日订立以公司为受益人的不竞争契据，公司独立非执行董事确认其已遵守承诺[190] - 自上市日期至最后实际可行日期，公司在年报刊发前维持充足公众持股量[191] - 公司委任丰盛融资有限公司为合规顾问，于2018年9月24日订立合规顾问协议[192] - 截至2019年3月31日止年度综合财务报表由中审众环（香港）会计师事务所有限公司审核，将在周年周年大会提呈续聘决议案[195] - 自2019年3月31日至年报日期，董事会不知悉须披露的事件事件[196]