公司基本信息 - 公司为富一国际控股有限公司，于开曼群岛注册成立，股份代号为1470，已发行股份于联交所主板上市及交易[1][5] - 股份为公司股本中每股面值0.01港元之普通股[6] - 独立核数师为范陈会计师行有限公司[5] 时间界定 - 本年度指截至2024年4月30日止年度，2023年度指截至2023年4月30日止年度[7] 股东周年大会 - 2023年股东周年大会于2023年10月20日举行，2024年股东周年大会将于2024年10月18日举行[2] 业务调整 - 公司决定不再重开手表零售店并退出手表零售业务，专注发展批发业务，但批发业务表现仍不佳[14] 业务数据 - 公司尿素和复合肥出口业务交易量分别为294,167吨和49,042吨，同比增长约27.9%和46.9%[15] - 2023年9月公司与关联方签订租赁协议，租赁一条年产3万吨复合肥的生产线，当年生产复合肥14,734吨，销售量为14,036吨[16] - 尿素及复合肥贸易量分别为294,167吨及49,042吨，按年增长约27.9%及46.9%[18] - 2023年9月公司租赁一条年产量为30,000吨的复合肥生产线，本年度产出复合肥14,734吨，销量14,036吨[18] 财务业绩 - 公司本年度录得公司拥有人应占溢利约130万港元，而2023年则录得亏损约270万港元[17] - 公司本年度持续经营业务收益约7190万港元，较2023年度约3560万港元（经重列）增加约3630万港元或102.0%[19][22][26][30] - 公司本年度拥有人应占溢利约为130万港元，2023年度则录得亏损约270万港元[18][19][22] - 贸易业务收益由2023年度约3430万港元增加约480万港元或14.0%至本年度约3910万港元[26][30] - 手表批发业务收益由2023年度约120万港元增加约60万港元或50.0%至本年度约180万港元[26][30] - 本年度制造及销售复合肥产生收益约3100万港元[26][30] - 销售成本由2023年度约90万港元（经重列）增加约2950万港元至本年度约3040万港元[27][31] - 总体毛利由2023年度约3470万港元（经重列）增加约680万港元或19.6%至本年度约4150万港元[28][32] - 销售及分销成本由2023年度约1130万港元（经重列）增加约980万港元或86.7%至本年度约2110万港元[29] - 销售及分销成本从2023年度约1130万港元（经重列）增加约980万港元或86.7%至本年度约2110万港元[33] - 行政开支从2023年度约1550万港元（经重列）增加约250万港元或16.1%至本年度约1800万港元[34][38] - 融资成本从2023年度约1.5万港元增加约15.6万港元至本年度约17.1万港元[35][39] - 公司拥有人应占来自持续经营业务的年内溢利约为130万港元（2023年：约320万港元），按年下跌约59.4%[36][40] - 截至2024年4月30日，集团现金及现金等价物总额约为6580万港元（2023年4月30日：约1.262亿港元）[37][41] 人员情况 - 截至2024年4月30日，集团共有62名（2023年：52名）雇员，本年度产生薪酬成本总额约1870万港元（2023年：约2040万港元）[43] 重大交易 - 本年度公司并无任何重大收购或出售附属公司、联营公司及合营企业[42] 资本承担 - 截至2024年4月30日，集团涉及购买物业、厂房及设备但尚未于财务报表确认的未来资本承担为54.1万港元（2023年4月30日：无）[47][52] 股息政策 - 董事会已议决不建议就本年度派付任何末期股息（2023年：无）[49][54] 外汇风险 - 集团并无重大外汇风险，目前未实施任何外汇对冲政策，管理层将按需考虑对冲重大外汇风险[44][50] 管理层变动 - 刘国庆于2024年4月10日调任为执行董事、行政总裁兼主席，拥有十年财务事务管理经验及九年采购及物流运营管理经验[55] - 刘加强于2017年9月7日获委任为执行董事，拥有超25年工作经验，其中14年担任管理职位[55] - 李东坡于2024年4月10日获委任为首席财务官，在农业肥料及生化产品销售及制造领域积逾25年工作经验[55] - 田志远于2017年9月20日获委任为独立非执行董事，在会计及审计方面拥有逾20年工作经验[56][59] - 王鲁平于2018年12月27日获委任为独立非执行董事，从事法律专业工作逾25年[57][59] - 高吉忠于2024年2月15日再度获委任为独立非执行董事，1997年取得中国律师资格[58][59] 企业管治 - 公司致力于通过良好企业管治保障及提升股东价值[60][61] - 公司已采纳并遵循企业管治守则原则，但未遵守守则条文第C.5.1、C.2.1、C.2.7及F.2.2条[62][63] - 公司采用标准守则规管董事证券交易，全体董事本年度遵守该守则[64][65] - 截至2024年4月30日，董事会由6名董事组成，独立非执行董事人数超董事会成员三分之一[70][71] - 本年度除特定披露外，公司有3名独立非执行董事，符合上市规则要求[73][75] - 公司收到各独立非执行董事书面确认其独立性，认为全体独立非执行董事具独立性[73][75] - 企业管治守则第C.2.7条规定主席应与独立非执行董事单独开会，公司前任及现任主席因公务未召开，但认为沟通渠道充足[74][75] - 公司就针对董事责任的法律诉讼安排了适当保险保障[76] - 2023年11月16日独立非执行董事李镇强辞任后，公司独立非执行董事仅2名，不满足上市规则要求[77] - 2024年2月15日，公司委任高吉忠为独立非执行董事，满足上市规则要求[77] - 2023年11月16日李镇强辞任独立非执行董事，公司不符合上市规则相关规定，2024年2月15日委任高吉忠为独立非执行董事后符合要求[78] - 高吉忠于2024年2月7日按上市规则第3.09D条向公司法律顾问咨询法律意见并确认了解董事义务[79][80] - 公司为新委任董事提供入职介绍，鼓励董事参加培训并承担费用，要求董事提供培训记录[79][80][82] - 本年度执行董事刘国庆、刘加强、李东坡、孟广银及独立非执行董事田志远、王鲁平、高吉忠接受的持续专业发展课程类型为A、B、C[82] - 企业管治守则规定董事会每年至少举行四次会议，大概每季一次，提前14日发通知，其他会议提前合理时间通知[84][86] - 本年度举行两次董事会定期会议及三次其他董事会会议，通过传阅书面决议制定决议[85][86] - 董事在本年度董事会会议上审查并讨论2023年度经审核综合年度业绩和截至2023年10月31日止六个月未经审核综合中期业绩及公司交易[85][86] - 刘国庆本年度董事会会议出席次数为3/5，2023年股东周年大会出席次数为0/1[86] - 刘加强本年度董事会会议出席次数为5/5，2023年股东周年大会出席次数为1/1[86] - 李东坡本年度董事会会议出席次数为5/5，2023年股东周年大会出席次数为1/1[86] - 2023年5月1日至2024年4月9日，孟广银担任公司主席及行政总裁，2024年4月10日，刘国庆获委任接替[88][89] - 董事会认为孟广银和刘国庆任期内身兼两职符合集团最佳利益，公司将按需安排以符合企业管治守则[88][89] - 公司采用董事会多元化政策，提名等以因才委任为基准，按多元化思维选候选人[91][94] - 截至2024年4月30日，全体董事会成员均为男性，董事会将在2024年12月31日前委任一名女性成员[92][94] - 提名委员会至少每年检讨董事会多元化政策，2024年7月31日检讨后对实施及成效满意[92][94] - 截至2024年4月30日，集团雇员男性及女性性别比例分别为89%及11%[93][95] - 集团招聘及留聘人才采用多元化方法，但未制订劳动力层面性别多元化可计量目标[93][95] - 公司董事会由三名独立非执行董事组成，具备会计及财务等多方面经验[96] - 提名委员会应每年检讨董事会组成、独立董事独立性等[96] - 公司已获各独立董事独立性书面确认，认为其均为独立人士[96] - 与控股股东交易相关决议，特定董事将放弃投票[96] - 董事会成员可提出事项列入会议议程[96] - 董事会成员必要时可按政策寻求独立专业意见[96] - 董事会于2024年7月31日会议认为机制仍有效[97][100] 委员会运作 - 董事会设立审核、薪酬、提名委员会监控公司事务[98][101] - 审核委员会于2015年4月21日设立，2019年1月1日修订职权范围[99][102] - 审核委员会成员为三名独立董事，田志远任主席[99][102] - 审核委员会本年度举行两次会议，审议并批准2023年度经审核综合财务报表、2023年10月31日止六个月未经审核综合财务报表及审核相关事宜[103] - 审核委员会于2024年7月31日会议上审阅经审核财务报表，认为报表符合适用会计准则和上市规则且已充分披露[106][107] - 公司遵守上市规则第3.21条，审核委员会至少有一名成员为具备专业资格或相关财务管理知识的独立非执行董事[105][107] - 薪酬委员会于2015年4月21日设立，书面职权范围于2023年2月16日修订以符合规定并已公布[108] - 薪酬委员会包括两名独立非执行董事田志远、王鲁平及一名执行董事刘国庆，田志远为主席[108] - 高吉忠于2024年2月15日获委任，李镇强于2023年11月16日卸任[104] - 薪酬委员会本年度举行两次会议，田志远和王鲁平出席率100%，孟广银出席率50%[110] - 提名委员会于2015年4月21日设立，由两名独立非执行董事和一名执行董事组成，刘国庆任主席[111][112] - 提名委员会本年度举行两次会议，检讨董事会架构等多项事宜[114][115] - 提名委员会将按程序就董事甄選、委任及續聘向董事会提建议，考虑多方面因素[116] - 提名委员会评估候选人时可采用面试等合适程序[116] - 提名委员会考虑董事会联络圈内外各类候选人[116] - 提名委员会考虑候选人后将酌情向董事会提交委任建议，并向薪酬委员会提供候选人资料[117] - 审核委员会负责履行企业管治守则之守则条A.2.1条所载企业管治职能[117] 政策制定 - 公司制定符合守则条文第D.2.7条的反腐败政策并定期更新[119][120][122] - 公司制定举报政策，构成有效风险管理及内部控制系统重要部分并定期更新[121][123] 董事任期与薪酬 - 执行董事与公司服务协议及独立非执行董事与公司委任函年期均为一年[125][128] - 获委任填补临时空缺或新增的董事任期至委任后首个股东周年大会止[125][128] - 全体董事须依组织章程细则轮值退任，每届股东周年大会三分之一董事轮值退任[126][128] - 每名董事最少每三年于股东周年大会退任一次，退任董事可膺选连任[126][128] - 轮值退任董事包括自愿退任及任期最长者，同日获重选董事退任抽签决定[126][128] - 集团董事及五名最高薪酬雇员本年度薪酬详情分别载于财务报表附注13及14[127][128] 核数师薪酬 - 本年度已付或应付独立核数师薪酬总计95万港元，其中审核服务90万港元，关于持续关连交易的核数师函件5万港元[130] 财务报表责任 - 董事知悉编制财务报表的责任，未发现对公司持续经营能力产生重大疑问的重大不明朗事件或情况[131] 内部监控 - 审核委员会检讨集团内部监控充分性，确保遵守相关法律及监管要求[132][133] - 董事会认为现有风险管理及内部监控制度充足有效，并将处理需加强的已识别范围[134][137] - 公司具备内部审核职能，审核委员会已审阅内部审核团队的风险管理及内部监控概要资料并与管理层讨论[135][137] 内幕消息管理 - 集团处理及发布内幕消息遵循相关规定，实施公平披露政策，禁止未经授权使用内幕消息并制定回应外界查询程序[139][141] 公司秘书培训 - 董颖怡女士于2022年6月30日获提名担任公司秘书，本年度参加超15小时相关持续专业发展培训[140][142] 信息披露政策 - 公司奉行向股东及公众投资者公开及适时披露公司资料政策，通过多种方式更新业务及财务情况，公司网站提供交流平台[143][144] 章程文件 - 本年度公司未对章程文件作出任何变动，章程文件综合版本可于公司及联交所网站查阅[145] 股东沟通 - 公司采用股东沟通政策，定期向股东提供详细信息并定期检讨该政策[146] - 公司采用多种沟通工具确保股东充分知悉主要业务须 知，包括股东大会、年报等[148][151] - 未来股东大会将提前安排以避免时间冲突[150][151] - 持有公司缴足股本中不少于股东大会投票权十分之一的股东可要求董事会召开特别股东大会，大会须在提请要求后2个月内举行[153][155] - 若提请后21日内董事会未召开大会，提请股东可自行召开实体会议，公司补偿合理