2024年第一季度AGBA财务数据 - 2024年第一季度AGBA运营收入为994.27万美元，运营费用为1991.8718万美元，净亏损为5133.1634万美元[73] - 截至2024年3月31日，AGBA总资产为1.87507874亿美元，总负债为3.48220477亿美元，股东权益赤字为1.60712603亿美元[73] 2024年第一季度Triller财务数据 - 2024年第一季度Triller运营收入为994.27万美元，运营费用为1991.8718万美元，净亏损为4318.326万美元[75] - 截至2024年3月31日，Triller总资产为1.86519995亿美元，总负债为3.39083224亿美元，股东权益赤字为1.52563229亿美元[75] AGBA与Triller合并股权安排 - 合并后Triller利益相关者将持有70%的特拉华州母公司资本股票和受限股单位，当前AGBA股东将持有30%[80] - 合并时将向Triller普通股股东发行2.99897851亿股特拉华州母公司普通股，向优先股股东发行3770.223万股优先股[80] - 所有现有Triller受限股单位将转换为5402.0128万股特拉华州母公司受限股单位[80] AGBA与Triller合并会计处理 - 此次合并按照美国公认会计原则被视为反向收购，Triller为会计收购方，AGBA为被收购公司[81] - 业务合并采用收购法核算，AGBA被视为“被收购”公司，Triller为会计收购方[96] Triller发展历程 - 2022年6月27日Triller Inc.成立，2023年3月30日更名为Triller Corp [77] AGBA与Triller合并协议 - 2024年4月16日签订合并协议，AGBA将收购Triller 100%的流通股和受限股单位[78] 合并后预计财务数据（2024年3月31日） - 2024年3月31日，公司预计合并资产负债表中总资产为590,553千美元，总负债为301,951千美元，总权益为288,602千美元[85][86][91] - 现金及现金等价物方面，Triller Hold Co LLC历史数据为821千美元，调整后为2,821千美元，AGBA历史数据为2,139千美元，合并后为38,470千美元[85] - 应收账款净额方面，Triller Hold Co LLC历史数据为3,525千美元，AGBA历史数据为2,642千美元，合并后为6,167千美元[85] - 商誉方面，Triller Hold Co LLC历史数据为163,425千美元，合并调整增加308,540千美元，合并后为471,965千美元[85] - 应付账款及应计费用结算应计项，Triller Hold Co LLC历史数据为83,211千美元，AGBA历史数据为17,897千美元，合并调整增加400千美元，合并后为101,508千美元[85] - 或有对价负债（流动）为9,373千美元[85] - 长期债务为19,834千美元，调整后为0千美元[86] - 认股权证负债为51,069千美元，调整后为0千美元[86] - 额外实收资本方面，Triller Hold Co LLC历史数据为65,180千美元，调整后为1,586,701千美元，AGBA历史数据为76,608千美元，合并后为1,971,515千美元[91] - 累计亏损方面，Triller Hold Co LLC历史数据为 - 1,602,556千美元，调整后为 - 1,621,136千美元，AGBA历史数据为 - 73,661千美元，合并后为 - 1,695,197千美元[91] 合并后预计财务数据（2023年） - 2023年Triller Hold Co LLC历史净收入为45,545千美元，AGBA历史净收入为54,189千美元，合并后预计净收入为99,734千美元[95] - 2023年Triller Hold Co LLC历史总运营费用为306,191千美元，AGBA历史总运营费用为98,034千美元，合并后预计总运营费用为405,324千美元[95] - 2023年Triller Hold Co LLC历史运营亏损为260,646千美元，AGBA历史运营亏损为43,845千美元，合并后预计运营亏损为305,590千美元[95] - 2023年Triller Hold Co LLC历史税前亏损为315,533千美元，AGBA历史税前亏损为48,919千美元，合并后预计税前亏损为372,479千美元[95] - 2023年Triller Hold Co LLC历史持续经营业务净亏损为298,957千美元，AGBA历史持续经营业务净亏损为49,206千美元，合并后预计持续经营业务净亏损为358,360千美元[95] - 2023年Triller Hold Co LLC历史净亏损为298,957千美元，AGBA历史净亏损为49,206千美元，合并后预计净亏损为358,360千美元[95] - 2023年Triller Hold Co LLC历史归属于非控股股东的净亏损为4,067千美元，合并后预计归属于非控股股东的净亏损为4,067千美元[95] - 2023年Triller Hold Co LLC历史归属于合并后实体的净亏损为294,890千美元，AGBA历史归属于合并后实体的净亏损为49,206千美元，合并后预计归属于合并后实体的净亏损为354,293千美元[95] - 2023年Triller Corp.重组预计加权平均流通股（基本和摊薄）为301,664,405股，合并后预计加权平均流通股（基本和摊薄）为414,883,774股[95] - 2023年Triller Corp.重组预计每股净亏损（基本和摊薄）为1.01美元，合并后预计每股净亏损（基本和摊薄）为0.85美元[95] Triller重组前融资及股权转换 - 重组前，公司通过向Sabeera Triller 1 LLC发行最高本金1.1亿美元、利率7.5%的PIK可转换本票获得0.5百万美元额外预付款，还通过发行7.5% PIK可转换本票获得1.5百万美元[98] - 重组前，总计89.5百万美元的可转换本票将转换为10,602,172个Triller Hold Co LLC的B类普通股单位[98] - 重组前，行使认股权证将发行9,819,359个A类和66,604,580个B类Triller Hold Co LLC普通股单位，以及6,481,185个A类Triller Hold Co LLC普通股单位[98] Triller重组税务影响 - 重组导致公司从合伙企业转变为公司制企业，产生220万美元所得税费用，2024年3月31日反映210万美元备考调整[99] - 调整导致累计亏损增加，包括0.1百万美元贷款发起成本、2.1百万美元所得税费用和16.4百万美元负债分类认股权证公允价值调整损失[99] 合并财务报表假设 - 2024年3月31日未经审计的备考合并资产负债表假设业务合并已于该日完成[96] - 2024年3月31日止三个月和2023年全年的未经审计备考经营报表假设业务合并于2023年1月1日完成[96] 商誉计算及相关交易 - 商誉计算基于反向收购中有效转移的对价，涉及AGBA股东持有的101,726,759股普通股权益[101] - 公司确定AGBA普通股的报价用于确定公允价值，因其比Triller股权权益价值更可靠可测[102] - 有效转移对价为311,284千美元，商誉达308,539千美元[103] - AGBA应计400,000美元交易成本[103][104] - AGBA向Yorkville发行本金总额为3351万美元的可转换本票[103] 预计净亏损及股价情况 - 2024年第一季度，归属于普通股股东的预计净亏损为66,299千美元，每股预计净亏损为0.16美元；2023年全年，归属于普通股股东的预计净亏损为354,293千美元，每股预计净亏损为0.85美元[106][107] - 2024年4月17日，AGBA普通股收盘价为每股0.40美元；8月30日，收盘价为每股2.54美元[109] - 截至2024年8月26日，AGBA约有16名普通股登记持有人[109] 合并风险 - 公司未获得收购Triller的公平意见，无法确保收购价格对公司及其证券持有人公平[111] - 若合并条件未满足，合并可能无法进行[111] - 若合并不符合税法规定的重组条件，美国证券持有人可能需缴纳大量联邦所得税[111] - 若驯化不符合美国税法第368(a)条规定的重组条件，普通股或公开认股权证的美国持有人可能需就驯化中获得的特拉华州母公司普通股或认股权证缴纳美国联邦所得税；若符合，不同持股情况的美国持有人有不同税务处理，如公平市值低于50,000美元且持股低于10%的一般不确认损益等[123] - 公司董事会在决定收购Triller时未获得公平意见，投资者仅依赖董事会对Triller的估值判断，收购条款可能对公众股东不公平[119] - 若合并条件未满足或未被豁免，合并可能不发生或延迟，公司和Triller可能失去部分或全部合并预期收益[120] - 若AGBA在美持有人持有期间是或曾是被动外国投资公司（PFIC），美持有人可能因驯化面临不利美国联邦所得税后果[121] Triller业务风险 - Triller研发资源不足、开源软件许可违规、音乐许可协议违约等情况，可能损害其业务、经营成果和财务状况[116] - Triller从消费者和企业娱乐体育活动支出中创收受宏观经济等多种不可控因素影响[116] - Triller若不遵守适用法规，可能被禁止推广和举办现场活动[116] - AI及相关市场增长显著放缓可能影响Triller业务和收益，即便市场增长，Triller也可能无法同步增长[116] - Triller经营历史有限，难以评估业务和前景，其经营成果可能因多种因素季度波动[126] - Triller技术平台依赖第三方API数据，若失去访问权或访问条件变差，业务可能受损[116] - 早期阶段公司历史上失败率高，Triller未来业绩取决于技术平台和产品能否成功实施、推出并获市场认可[128] 中国法律法规对AGBA影响 - 若中国法律法规适用于AGBA及其子公司，将对其业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响[130] - 2022年2月15日，中国《数据安全法》和《网络安全审查办法》生效，相关政府机构近期对部分中国大陆企业采取反垄断执法行动[132] - 2021年7月，中国政府对中国大陆公司境外融资提供新指引，SEC对寻求在美注册证券的中国公司实施更严格披露要求[132] - 《外国公司问责法案》于2020年12月18日成为美国法律，若SEC认定公司连续三年提交未经PCAOB检查的审计报告，将禁止其证券在美国交易[133] - 2021年12月16日，PCAOB发布报告称无法完全检查中国内地和香港的注册会计师事务所[133] - 2021年12月2日，SEC通过最终修正案，实施《外国公司问责法案》规定的提交和披露要求[133] - 2022年12月23日，《加速外国公司问责法案》颁布，将公司因审计师未接受PCAOB检查而被禁止交易或摘牌的时间从三年缩短至两年[133] - 2022年8月26日，中国证监会、财政部与PCAOB签署协议，PCAOB可独立选择检查或调查的发行人审计项目[133] - 2022年12月15日，PCAOB宣布2022年能够完全检查和调查中国内地和香港的注册会计师事务所，但未来能否继续检查存在不确定性[133] - 若PCAOB无法在两年内检查公司的会计师事务所，公司未来可能被摘牌[135] - 国内企业海外发行和上市未完成向CSRC备案，可能被处以100万至1000万元人民币罚款[135] - 《网络安全审查办法（2021）》规定控制超100万用户个人信息的在线平台运营商境外上市须进行网络安全审查，公司目前收集和存储的中国用户个人信息少于100万[135][136] 公司注册地及业务地区风险 - 公司注册于英属维尔京群岛，股东在香港可能被视为外国投资者，面临资产被征用、国有化或没收等风险[138] - 公司业务在香港，受新兴市场（尤其是中国）经济和政治风险影响，考虑拓展中国大陆业务，面临GDP波动、税收不利等风险[138] 公司整体财务数据（2023年） - 2023年全年公司净亏损约4920万美元，经营活动净现金流出4230万美元[143] - 截至2023年12月31日，公司累计亏损约6560万美元，现金及现金等价物为190万美元[143] - 2023和2022财年公司营收分别为4550万美元和4770万美元[202] - 2023和2022财年公司亏损分别为2.947亿美元和1.916亿美元[205] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为180万美元，营运资金赤字为3.544亿美元，累计赤字为15.521亿美元[205] - 截至2023年12月31日，公司有1.772亿美元未偿债务，其中高级可转换票据债务为1.648亿美元，自该日期后又使用了约110万美元可转换本票并借款约1030万美元[211] - 截至2023年12月31日，有一个客户占合并应收账款的11.5%，2022年无客户占比超10%；2023年和2022年，All Elite Wrestling分别占公司合并收入的19%和16%[212] - 截至2023年12月31日，公司商誉达2.341亿美元，未来可能因多种因素对商誉进行减值计提[218] - 截至2023年12月31日，公司未支付的音乐许可相关费用达3310万美元，超过公司现金余额[220] 公司业务战略及风险 - 公司主要在香港运营，正并将继续在中国尤其是大湾区追求增长战略[139] - 公司中国业务扩张面临全球环境变化、依赖本地合作伙伴、运营管理困难等风险[140] - 公司金融服务收入高度依赖香港、中国及全球宏观和市场条件[140] - 香港和中国经济