财务状况概述 - 截至2023年6月30日，公司营运资金约为180万美元，上半年净亏损约5760万美元，经营现金流为负约700万美元[24] - 截至2023年6月30日，公司现金约为610万美元[25] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司现金余额分别为609.559万美元和938.0322万美元[42] - 2023年6月30日后，公司向White Lion Capital LLC发行37,500股普通股，净收益约为10万美元；向YA II PN, LTD.发行1,300,173股普通股，净收益约为290万美元[26][27] - 公司认为现有现金和融资现金流至少在报告日期后的12个月内足以支持运营，但未来可能因业务变化等需要额外现金资源[28] - 2023年6月30日和2022年12月31日，现金和受限现金总额分别为5,524,763美元和5,418,450美元[89] 金融负债情况 - 截至2023年6月30日，公司按公允价值计量的金融负债总计5170.3026万美元，其中Smartconn收购的看跌期权负债为1690.1363万美元，Boxinrui收购的看跌期权负债为2816.2041万美元，可转换贷款为663.9622万美元[34] - Smartconn收购看跌期权负债估值使用的无风险利率从2023年1月5日的4.4%升至6月30日的5.06%，股价从0.11美元降至0.03美元[36] - Boxinrui收购看跌期权负债估值使用的无风险利率从2023年3月28日的3.98%升至6月30日的4.94%，股价从0.09美元降至0.03美元[39] 会计政策与准则 - 公司于2023年1月1日采用ASC Topic 326及相关ASUs，对未审计合并财务报表无重大影响[45] - 公司遵循ASC 985 - 20对软件开发成本进行资本化处理，资本化开发成本按直线法在估计使用寿命内摊销，一般为五年[49] - 公司自2019年1月1日起采用ASC 606确认收入，收入来自五个来源[61] - FASB于2021年10月发布的ASU 2021 - 08对公司自2023年12月15日后生效，预计对财务报表无重大影响[95] 资产项目情况 - 预付款项、定金及其他资产净额主要包括向供应商的预付款、向客户支付的保证金、向员工的预付款和来自商业伙伴的应收贷款[46] - 物业及设备净额按成本减累计折旧和减值列示，不同资产有不同的估计使用寿命[47][48] - 2023年和2022年上半年公司对长期资产确认零减值[50] - 长期投资主要包括对私人控股实体的股权投资，采用不同方法核算，2022年1月1日起按新准则记录股权投资[51] - 截至2023年6月30日，应收账款净额为1506.9001万美元，较2022年12月31日的1481.4583万美元有所增加[104] - 截至2023年12月5日，已收回2023年6月30日应收账款总额的11.8%（约260万美元）[105] - 截至2023年6月30日，预付款项、存款及其他资产净额为1830.6135万美元，较2022年12月31日的203.9269万美元大幅增加[107] - 2023年3月24日，公司预付1590.6187万美元用于购买DTI Group Limited 32%股权[107] - 截至2023年6月30日，对第三方贷款为217.4034万美元，较2022年12月31日的5961.2192万美元大幅减少[110] - 2023年1月5日，公司与Kezhi等达成债务清偿协议，剩余5670.1172万美元债务由苏浩清以20件古董艺术品清偿[110] - 截至2023年6月30日，长期投资余额为1122.6734万美元，较年初的3076.4195万美元减少[112] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司财产和设备净值分别为1.01110588亿美元和0.10996642亿美元[116] - 2023年和2022年上半年折旧和摊销费用分别为264.8715万美元和19.5444万美元[116] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司应收关联方款项净额分别为229.8833万美元和214.0593万美元[119] 负债项目情况 - 2023年6月30日和2022年12月31日，客户存款余额分别为655,053美元和483,735美元[74] - 2023年6月30日和2022年12月31日，递延收入余额分别为1,023,744美元和893,263美元[74] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司应付关联方款项分别为1.6768万美元和11.8114万美元[120] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司短期银行贷款余额分别为386.1377万美元和260.9755万美元[121] 业务合并与商誉 - 业务合并成本按交换资产等的公允价值计量，差额确认为商誉或直接计入收益[55] - 商誉至少每年进行减值评估，2023年上半年对报告单元进行定性评估，未确认商誉减值[57][60] - 2023年1月5日公司完成对Smartconn 31%股权收购，总持股达50.99%，收购对价为1264.0062万美元[98] - 2023年3月28日公司完成对Boxinrui 65%股权收购，总持股达100%，收购对价为2407.8675万美元[101] - 2022年1月1日，公司无偿获得广州兴盛信息技术有限公司5%股权[114] - 2022年6月28日和12月28日，公司分别发行股份获得博信瑞国际控股有限公司15%和20%股权，2023年3月28日，公司拟进一步收购其65%股权[114] 收入情况 - 应用开发服务合同主要为固定价格，合同金额的30% - 50%通常在项目完成时开票[62][63] - 应用开发服务相关的服务型保修是一项单独履约义务，其收入在保修期内确认[64] - 其他收入占2023年上半年公司收入的0.4%[71] - 2023年上半年总营收为6584729美元，2022年同期为7017827美元[195] - 2023年上半年应用开发服务收入为2179167美元，2022年同期为1806690美元[195] - 2023年上半年咨询和技术支持服务收入为1477740美元，2022年同期为1316096美元[195] - 2023年上半年订阅服务收入为294528美元，2022年同期为428087美元[195] - 2023年上半年交易收入为2605970美元，2022年同期为3466954美元[195] - 2023年上半年其他收入为27324美元，2022年同期无此项收入[195] 客户与供应商情况 - 2023年上半年，一位客户占公司总收入的39.4%；2022年上半年，一位客户占公司总收入的49.4%[92] - 2023年6月30日和2022年12月31日，无客户占公司应收账款超过10%[92] - 2023年上半年，一位供应商占公司总采购额的59.3%；2022年上半年，三位供应商分别占公司总采购额的43.6%、17.3%和14.2%[93] - 2023年6月30日，一位供应商占公司应付账款总额的11.3%；2022年12月31日，一位供应商占公司应付账款总额的10.9%[93] 税收情况 - 公司子公司在中国需缴纳6% - 13%的增值税及相关附加费[72] - 公司在开曼群岛无需缴纳所得税和资本利得税，香港子公司境外收入免所得税，珠海子公司作为高新技术企业所得税税率15%，其余中国子公司为25%[143][144][145] - 2023年和2022年上半年，优惠税收政策使所得税分别减少223556美元和472994美元，对每股净收益的好处分别为0.08美元和1.58美元[146] - 截至2023年6月30日，公司约有970万美元净运营亏损结转至2027年到期，管理层分别对递延所得税资产计提2039967美元和1831039美元的估值备抵[148] 股本与股份变动 - 2022年12月5日公司股东大会批准增加授权股本至16666700美元，共100亿股，每股面值0.00166667美元[153] - 2023年5月30日公司股东大会批准30股合1股的股份合并，授权股本从16666700美元增至5000万美元，共10亿股[154] - 2023年9月5日股东大会批准每8股面值0.05美元普通股合并为1股面值0.4美元普通股，授权股本从5000万美元增至2亿美元，采用A、B类双股权结构等事项[155] - 2023年12月1日特别股东大会批准公司更名为X3 Holdings Co., Ltd.，股票代码变更为“XTKG”，授权股本从2亿美元增至20亿美元等事项[156] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司分别有3,953,773股和285,005,647股（拆分调整后为1,187,498股）已发行和流通普通股[157] - 2019年4月4日首次公开募股时发行122,500份（拆分调整后为510份）公开发行认股权证，行使价为每股5.5美元（拆分调整后为1,320美元），截至2023年6月30日和2022年12月31日无认股权证被行使[158] 费用情况 - 2023年上半年和2022年上半年，公司分别记录了139.647万美元和42.9284万美元的咨询费费用，计入股份支付费用[165] - 2022年7月15日与六家第三方顾问签订咨询协议，同意支付1200万份（拆分调整后为50,000份）受限股单位作为补偿，2023年上半年记录了218万美元的咨询费费用[167] - 2023年1月4日至6月26日，公司多次向咨询公司发行普通股作为补偿，累计公允价值为136.1637万美元[164] - 2023年上半年和2022年上半年，公司授予股份期权确认的股份支付费用分别为0美元和263.0758万美元[173] - 2023年和2022年上半年利息费用分别为6.3806万美元和9.6701万美元，加权平均利率分别为4.2%和4.8%[128] - 2023年和2022年上半年租赁总费用分别为14.0499万美元和8.804万美元[131] - 2023年和2022年上半年，公司可转换债券公允价值变动损失分别为530501美元和收益11658美元，利息费用分别为157607美元和35731美元[141] 股份发行与融资 - 2022年9月1日公司与Streeterville签订证券购买协议，发行本金864万美元的无担保本票，总收益800万美元，年利率6%，含64万美元原始发行折扣和2万美元费用[135] - 2022年YA交付本金200万美元可转换债券转换通知，公司向其发行5929838股普通股，转换时公允价值2261270美元[136] - 2022年Streeterville交付本金1250310美元可转换债券转换通知，公司向其发行13981758股普通股，转换时公允价值1534654美元[138] - 2023年上半年Streeterville交付本金2427582美元可转换债券转换通知，公司向其发行26849931股普通股，转换时公允价值3128452美元[139] - 2022年9月1日至2023年6月30日，公司向White Lion Capital LLC发行股份，净收益为49.118万美元；2023年收到约10万美元[174] - 2022年9月9日至2023年6月30日，公司向YA II PN, LTD.发行股份，净收益为394.5066万美元；2023年收到约290万美元[175] - 2022年12月29日至2023年6月30日，公司向TBS Capital LP发行股份，净收益为49.9063万美元，截至提交日期仍有50万美元未支付[176] - 2023年5月17日，公司与Spring Field Fund SPC达成协议，收到60万美元净收益，截至提交日期相关普通股尚未发行[177] - 2023年1月5日，公司拟发行1.14899222亿股收购Smartconn 31%股权，股份公允价值为1264.0062万美元[184] - 2023年3月28日，公司拟发行2.76448625亿股收购Boxinrui 65%股权，股份公允价值为2407.8675万美元[186] - 2023年3月24日，公司拟预付1.67592318亿股购买DTI 32%股权，股份公允价值为1590.6186万美元[189] - 2023年，公司向White Lion发行37500股普通股，获得约100000美元[197] - 2023年，公司向YA II PN, LTD.发行1300173股普通股