公司监管豁免情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告和财务披露要求豁免，最长可维持五年，或至首次财年营收超10.7亿美元、成为“大型加速申报公司”（非关联方持股市值超7亿美元且公开报告至少12个月）、三年内发行超10亿美元非可转换债券等情况最早出现时止[29][31] 公司子公司许可情况 - 公司各中国子公司已获市场监管部门颁发的营业执照，EAHL和CHL还获得一系列运营许可证和执照，如景观设计资质证书等[32] 公司合规风险 - 截至报告日期，公司未收到中国监管部门因未获或未充分获得审批或许可的通知、处罚或纪律处分，也未被拒绝申请必要许可，但未来可能面临额外许可要求及合规不确定性[33][34] - 公司一直在监测中国监管动态，截至报告日期，认为已获得开展业务所需的所有许可或批准，但许可可能被撤销，且获批条款可能对业务和证券发行施加限制[40] 中国监管政策动态 - 2021年7月6日，相关部门发布打击非法证券活动意见，加强对非法证券活动和中国公司海外上市监管；12月24日，中国证监会发布海外上市规则草案，规定中国公司海外上市需向其备案及相关时间要求[35] - 2021年12月27日，发改委和商务部发布2021版外资准入负面清单，从事禁止业务的中国公司海外上市需获主管部门批准，证监会将咨询相关行业监管部门[36] - 2021年12月28日，网信办等部门发布修订后的网络安全审查办法，2022年2月15日生效，拥有超100万用户个人数据的在线平台运营商海外上市需申请网络安全审查；网信办还发布网络数据安全管理条例草案，规定海外上市公司需进行年度数据安全审查并提交报告[39] - 2021年7月6日中国相关部门发布《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，强调加强跨境监管合作和对中国发行人的管理监督[135] - 2021年12月24日中国证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》等，规定中国公司境外发行证券需向中国证监会备案[135] - 若发行人满足最近一个财年中国企业的营业收入、毛利润、总资产或净资产占发行人经审计合并财务报表相关项目的比例超过50%等条件，其发行或上市将被视为中国企业境外间接发行或上市[135] - 2021年负面清单规定，从事禁止外资业务的中国公司海外上市需获政府主管部门批准，外资股东不得参与经营管理，持股比例需符合规定[138] - 修订后的网络安全审查措施规定，拥有超100万用户个人数据的“在线平台运营者”境外上市需申请网络安全审查，相关部门需在收到申请材料后十个工作日内决定是否启动审查[140] - 2016年11月7日颁布、2017年6月1日生效的《网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者需将个人信息和重要数据存储在中国，购买影响国家安全的产品和服务需接受审查 [194] - 2021年12月28日发布的修订后的《网络安全审查办法》将于2022年2月15日生效，“关键信息基础设施运营者”范围不明确 [194] - 2019年3月15日通过的《外商投资法》于2020年1月1日生效，其解释和实施存在不确定性 [191] - 2021年7月6日发布的《关于严格打击非法证券活动的意见》，加强对中国概念股监管，虽公司非VIE结构，但不能确保相关法规不被修订 [193] 公司资金转移情况 - 公司可通过资本投入、贷款等方式在集团内转移资金，子公司可向公司分红或进行其他分配，2022年1月1日至2023年3月31日的公司间现金支付和转移情况见报告第5项[43] 公司面临的风险 - 公司作为开曼群岛控股公司，大部分业务通过中国子公司开展，面临中国法律、政治和经济政策变化等风险，可能影响业务、财务状况和证券价值[43] - 中国政府对海外证券发行和外资投资的监管可能限制公司或ADS持有人向投资者发行或继续发行证券的能力，导致证券价值大幅下降或归零[41] - 公司业务受政府对电动汽车和可再生能源支持政策影响，支持减少或政策变化可能产生不利影响[50][65] - 市场上石墨烯产品供应可能增加，若供大于求，公司产品销售定价可能不利[66] - 公司虽靠近优质天然石墨资源，但石墨开采技术、新发现或法规变化可能增加原材料成本[67] - 公司石墨烯产品业务需遵守中国众多健康、安全和环境法规，合规成本可能增加[69] - 公司生产设施和大量业务位于受疫情影响地区，产品和服务需求可能因需求减少而大幅下降[52] - 电网存储发展可能导致电网规模电池存储系统价格下降，给公司产品带来定价压力，并促使替代技术发展[71] - 工业运营事故可能导致民事诉讼和监管执法程序，造成重大负债和额外成本[70] - 景观建筑与设计业务面临竞争加剧、第三方预算约束、服务费用估算错误等问题[75][76][77] - 网络攻击可能导致信息泄露、业务中断，使公司面临法律诉讼和财务损失[72][73] - 合资企业结构使公司面临交易对手风险，若对方未履行义务，将影响经营业绩和证券价格[74] - 景观建筑项目若未按合同要求完成，可能需向客户赔偿，影响预期回报和现金流[80] - 公司景观建筑设计资质需定期更新，若无法更新或被撤销，业务将受限制[86] - 公司业务受中国和香港房地产市场表现影响，市场低迷将减少新业务机会[87][88] - 全球新冠疫情爆发对公司业务造成重大干扰，影响经营业绩和财务状况[89][90] - 公司无法保证维持经营活动的净现金流入，可能会出现净经营现金流出[94] - 公司作为控股公司，财务依赖子公司分配，子公司分配不及时或不分配会对公司产生不利影响[96] - 中国子公司作为外商独资企业，需从累计税后利润中支付股息，且每年至少提取10%的累计税后利润作为法定储备基金，直至该基金总额达到注册资本的50%[98] - 公司评估和执行收购会消耗管理和财务资源并产生成本，未来投资或收购可能不成功[102] - 公司可能遭受未投保的损失，保险费可能大幅增加[103][104] - 公司难以防止他人未经授权使用其知识产权，可能会受到知识产权侵权等索赔[105][107] - 公司依赖与客户的业务关系，若无法保留客户或扩大客户群，业务和盈利能力可能受影响[110] - 公司依赖关键管理人员，若关键人员离职可能对业务产生不利影响[111] - 公司2022年和2021财年存在重大内部控制弱点，与缺乏足够了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的财务报告和会计人员有关[115] - 公司运营易受火灾、洪水、地震等灾害影响，可能对业务运营产生重大不利影响[119] - 审计师对公司持续经营能力表示重大怀疑，因公司存在累计亏损、经营持续亏损和营运资金不足的情况[120] - 公司所有石墨烯产品制造、几乎所有景观建筑和设计服务以及所有餐饮业务均在中国开展，中国经济、政治、社会条件或政府政策变化可能对公司业务和经营成果产生重大不利影响[121][124] - 自2012年起中国经济增长放缓，2021年出现下滑，经济长期放缓可能降低对公司产品的需求，对公司业务和经营成果产生重大不利影响[126] - 中国法律体系的不确定性及法律法规的解释和执行可能限制公司的法律保护，阻碍公司及证券持有人发行或继续发行证券，导致公司经营发生重大不利变化[127] - 中国政府可能随时对公司运营进行监管或干预，加强对境外发行和外国投资的监督和控制，新的监管要求可能使公司面临额外合规要求[130] - 公司发行证券可能需获得中国证监会或其他中国政府部门的批准和备案，无法预测能否或何时获得批准或完成备案，获批后也可能被撤销[132] - 2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业规定》要求特定境外特殊目的公司在境外上市前获得中国证监会批准，该规定的解释和应用尚不明确[133] - 若未来认定公司2022年8月美国存托股份发行需获中国证监会、国家互联网信息办公室等政府机构批准或备案，不确定能否获批或完成备案，获批也可能被撤销，否则将面临监管行动或制裁[142] - 若中国证监会或其他政府部门要求公司为证券发行或过往发行完成备案、获批等，不能保证能及时完成相关程序或获得豁免，可能对美国存托股份交易价格产生重大不利影响[143] - 中国法律体系基于成文法，法律解释和执行存在不确定性，政府可能加强许可制度，公司可能无法及时获得新的或额外的许可证，影响业务运营[157] - 公司在中国的业务依赖与政府部门有密切关系的客户和员工，法律行动可能不利于中国主权利益，公司可能认为此类行动不符合自身最佳利益[159] - 公司向外国投资者支付的股息、出售普通股或美国存托股份的收益以及转让中国子公司股权权益可能需缴纳中国预扣税[159] - 外国投资者从中国外商投资企业取得的特定收入需缴纳10%预提税，香港非居民公司直接持股25%以上时股息预提税为5%[160] - “非居民企业”投资者转让公司普通股、美国存托股票或中国子公司股权收益需缴纳10%中国所得税[161] - 向中国子公司贷款受法规限制，有两个外债总额法定限额[163] - 2015年6月1日起，外国投资企业可用外汇资本兑换的人民币资金进行股权投资，但有使用限制[165] - 中国居民境外投资需按规定向国家外汇管理局或合格银行登记，未登记会影响公司业务[168][169] - 港元与人民币汇率波动会影响公司运营结果和投资价值[171] - 人民币兑美元大幅升值或贬值会影响公司收入、收益和财务状况[172] - 中国劳动力成本上升，若无法控制或转嫁成本，公司财务状况和运营结果将受不利影响[175] - 未按规定缴纳员工福利计划费用，公司将面临滞纳金和罚款，费率为每日0.05%，罚款为欠款的1 - 3倍[176] - 企业所得税方面，若被认定为中国居民企业，全球收入将按25%税率征税；非中国企业出售股份收益可能按10%征税，非中国个人则可能按20%征税；部分子公司目前企业所得税税率为15% [182][183][184] - 非居民企业间接转让中国居民企业股权，若被认定无合理商业目的，收益最高按10%征税；现行规定下，转让股权收益按10%税率代扣代缴 [186][187] - 拥有超100万用户个人信息的运营商境外上市需向中国国家互联网信息办公室提交网络安全审查 [195] - 若公司受到美国上市中资企业相关的额外审查、批评和负面宣传，可能需投入大量资源解决问题，影响业务和声誉 [199] - 美国上市中资公司因财务和会计违规等问题遭审查，股价下跌，若公司被不利指控，需投入资源调查或辩护，业务或受严重阻碍[200] - 香港经济状况、法律和政治环境不确定，港元贬值等因素可能对公司业务和财务状况产生不利影响，如港元自1983年10月17日起与美元挂钩，汇率约为7.80港元兑1美元，若汇率变动，公司财务表现和流动性或受影响[201][206][207] - 开曼群岛经济实质要求可能影响公司业务和运营，公司作为开曼群岛豁免公司，目前被认为是纯股权控股公司，仅需满足最低实质要求，但不确定未来是否有更多要求[208][209] - 开曼群岛法律对股东保护较少，股东在美国法院获得的判决可能难以在开曼群岛执行，公司股东在某些国家提起诉讼的能力可能受限[210][211][212][213] 公司业务特点 - 公司石墨烯产品业务依赖少数客户获取大部分收入[51] - 锂离子电池市场主要使用粒径10 - 15微米的球形石墨，公司目前能生产粒径6 - 9微米的球形石墨[63] - 景观建筑与设计业务客户通常会扣留总服务费的5% - 10%，在项目维护或缺陷责任期后释放[85] 公司审计相关情况 - 公司审计机构Marcum Asia CPAs LLP定期接受PCAOB检查，不受2021年12月16日PCAOB相关决定影响，若PCAOB无法完全检查审计机构，公司证券交易可能被禁止[46] - 若美国《加速外国公司问责法》通过并签署成为法律，外国公司遵守PCAOB审计的时间将从三年减至两年[46] - SEC和PCAOB关于未受PCAOB检查的会计师事务所的立场给外国发行人在美国的上市和证券发行带来不确定性，公司审计师受PCAOB检查，目前不受相关规定影响[214][215] - 《外国公司问责法案》要求外国公司证明未被外国政府拥有或控制，若PCAOB连续三年无法检查公司审计师，公司证券将被禁止在全国性证券交易所交易，《加速外国公司问责法案》若通过，合规时间将从三年减至两年[216][217] - 若公司审计师不满足《外国公司问责法案》或PCAOB要求，且自2021年起连续三年未受PCAOB检查，SEC将禁止公司ADS在美国证券交易所或场外交易市场交易，证券价值将大幅下降或归零[221] 公司股权结构情况 - 截至报告日期，公司高管、董事和其他重要股东（持股超5%）合计实益拥有约94.3%的普通股，他们的利益可能与其他股东不同，可能对公司重大决策产生重大影响[224] 公司报告相关风险 - 报告中的前瞻性陈述以及引用的行业研究和其他研究报告存在风险[225] 公司外国私人发行人相关情况 - 公司是外国私人发行人，不受美国代理规则约束，其《交易法》报告义务比美国发行人更宽松、频率更低[227] - 公司作为外国私人发行人，豁免《交易法》适用于美国上市公司的部分条款，包括代理征集、内幕交易报告及季度报告提交等规定[228] - 美国非大型加速申报公司和加速申报公司需在每个财年结束后90天内提交10 - K表格年度报告，外国私人发行人则在120天后提交20 - F表格年度报告[228] - 公司作为外国私人发行人，豁免《公平披露规则》，虽会及时向股东提供中期报告，但股东可能无法获得与非外国私人发行人公司股东相同的保护[228] - 公司作为外国私人发行人，可遵循母国公司治理实践，而非纽约证券交易所美国发行人适用要求，这可能使美国存托股票持有人获得较少保护[229] 公司资金使用及外汇管理相关规定 - 公司可使用2022年美国存托股票公开发行所得款项为中国子公司提供资金[162] - 2012年2月，国家外汇管理局发布通知，参与境外上市公司股权激励计划的特定个人需通过境内合格代理机构登记 [179]