公司名称与业务合并 - 2023年2月14日公司完成业务合并，名称从Aesther Healthcare Acquisition Corp.变更为Ocean Biomedical, Inc. [211] - 2023年2月14日，公司完成业务合并，向Legacy Ocean证券持有人发行约23,355,432股A类普通股，总价值2.3355432亿美元[243] - 业务合并完成前，5,570,965股A类普通股被赎回，业务合并完成后，公司向Second Street Capital发行认股权证，可购买511,712股（行使价8.06美元）和102,342股（行使价7.47美元）公司普通股[245] - 业务合并完成后，有525万份公开认股权证和541.1万份私募认股权证流通在外[247] - 根据业务合并协议，Legacy Ocean普通股持有人最多可额外获得1900万股公司普通股作为或有股份，满足不同股价条件对应不同额外股份数量，且每次发行或有股份时，公司还将向发起人额外发行100万股普通股[246] 业务发展规划 - 公司预计在未来12至24个月将肿瘤学、纤维化和/或传染病项目中的某些临床前候选产品推进到临床阶段[223] 合作协议相关 - 2020年12月31日公司与Lonza AG及其附属公司Lonza Sales AG签订开发和制造服务协议，用于开发和制造某些产品及服务，并协助开发产品OCX - 253 [224] - 与Lonza的协议规定，价值低于50,000英镑的任何阶段工作发票需立即100%付款，价值超过50,000英镑的任何阶段工作可延期支付50%款项至适用批次发布或适用服务完成[224] - 2022年9月7日，公司与White Lion签订协议，有权要求其购买至多7.5亿美元股权线股票[267] - 向White Lion出售股权线股票的数量受限，不得超过200万美元除以通知日前收盘价，且不超过日均交易量的67%[268] - White Lion购买股票的价格为通知日后两个交易日最低成交量加权平均价的93%，若股价低于阈值，价格为阈值的95%[269] - 作为承诺的对价，公司向White Lion发行价值75万美元的普通股，2023年4月18日改为发行75,000股初始承诺股份[270] - 公司与Elkurt的初始布朗许可协议，需支付维护费，成功商业化后支付0.5% - 1.5%的净销售额提成，截至2023年3月31日记录费用28万美元[272] - 公司与Elkurt的布朗抗PfGARP小分子许可协议，需支付初始许可费7万美元，成功商业化后支付1.25%的净销售额提成[276] - 公司与Elkurt的罗德岛许可协议，需支付11万美元，成功商业化后支付1.5%的净销售额提成，截至2023年3月31日记录专利费用432,393美元，已支付131,986美元[279] - 各项许可协议的开发和商业化里程碑付款从5万美元到25万美元不等[273][277][279] - 若未在2023年11月1日前筹集至少1000万美元股权融资，Elkurt可随时终止部分许可协议[274][277] - 公司与学术研究机构的许可协议规定，融资至少1000万美元后15天内需支付固定许可维护费29.8418万美元，30天内需支付11万美元，还需在达成特定里程碑和产品销售时付款[322] 股权变动情况 - 2020年12月，Legacy Ocean唯一股东将17,112,298股创始人股份全部转让给Poseidon Bio，LLC，2021年2月，Poseidon转回342,244股给创始人，截至2023年3月31日，创始人拥有Poseidon 100%投票权和69%股权[225] - 2021年3月，公司授权向特定合格投资者发行Legacy Ocean普通股，截至2023年2月14日，已发行41,828股，总发行价100万美元[227] 贷款与利息费用 - 2022年2月，公司与Second Street Capital签订60万美元贷款协议，年利率15%，发行312,500股认股权证，行使价11美元，2022年第一季度确认25万美元利息费用[228] - 2022年4月，公司再次与Second Street Capital签订20万美元贷款协议，年利率15%，发行62,500股认股权证，行使价11美元，2022年第二季度确认388,938美元利息费用[229] - 2022年，公司为Second Street Capital的认股权证和看跌期权确认总计1,074,013美元利息费用，其中看跌期权25万美元，认股权证824,013美元[231] - 2023年1月10日，Second Street Loan 2贷款金额从20万美元增加到40万美元，收取1.5万美元贷款费和3.5万美元最低回报评估费，净收益15万美元[231] - 2023年3月，公司与Second Street Capital签订最高100万美元贷款协议，借款70万美元，年利率15%，发行20万股认股权证，行使价10.34美元，到期贷款费10.5万美元，2023年第一季度确认49,880美元利息费用[234] - 2022年9月，AHAC签订贷款和转让协议，获得105万美元发起人延期贷款，业务合并完成时还款至50万美元，截至2023年3月31日仍未偿还，2023年第一季度记录利息费用5305美元[259][260] - 2022年12月，AHAC签订NPIC发起人延期贷款协议，获得105万美元贷款，2023年3月22日签订修改协议，修改多项条款，包括延长到期日、调整利率等，2023年第一季度记录利息费用12577美元[261][263][264] - 2023年3月22日，因修改协议向NPIC贷款人发行5万股普通股，确认损失35.8万美元作为利息费用，还分别于5月12日和5月19日向其发行5万股普通股[264] - NPIC发起人延期贷款的到期日已延长至2023年5月25日[264] - 业务合并完成时，承销商同意递延315万美元包销折扣，年利率9%，违约后24%，2023年第一季度记录利息36,225美元[265] 场外股权预付远期交易协议 - 2月12日，公司等签订修订并重述的场外股权预付远期交易协议，2月13日，Vellar将协议中三分之一A类普通股的权利和义务分别转让给Meteora和Polar [250] 股份购买与回购 - 后备协议方有意购买最多800万股AHAC A类普通股，实际购买353.5466万股回收股份，价格约为每股10.56美元，公司支付预付款5040.5422美元及佣金和费用120.1037美元，共计5160.646美元[251][252] - 公司向后备协议方额外支付1267.5912美元，补偿其在公开市场购买120万股A类普通股，公司有权在特定时间内以300万美元总价回购这些股份[253] - 2月14日，Polar行使购买额外股份的权利，以每股约10.56美元的价格购买135万股新发行普通股，总价1426.0404美元[254] 证券购买协议 - 公司与投资者签订证券购买协议，可出售最高2700万美元的高级有担保可转换票据，初始票据本金756万美元，预计净现金收益约610万美元，票据按8%的原始发行折扣出售[282] - 首次额外交割日将发行864万美元的票据，第二次额外交割日将发行1080万美元的票据[282] - 公司需获得股东批准，授权根据票据和认股权证发行普通股，若发行股份超过证券购买协议日期时已发行普通股的19.99%，将被禁止发行[283] - 每张票据的适用利率为每年8%和（“有担保隔夜融资利率”加2%）两者中的较低者，票据在发行一周年到期[284] - 票据本金及应计未付利息等可按每股10.34美元的初始固定转换价格转换为普通股，发生违约事件时可按替代转换价格转换，转换后股东受益所有权不得超过9.99%[285] - 公司控制权变更时，票据持有人可要求赎回，赎回价格为转换金额的115%等三者中的较高者[286] - 发生违约事件时，票据持有人可要求赎回，赎回价格为转换金额的115%和替代转换价格下转换率乘以115%乘以最高收盘价两者中的较高者[288] - 公司需遵守财务契约，首次额外交割日前可用现金不少于100万美元，之后不少于250万美元，票据相关金额与平均市值之比不超过35%，每月末可用现金不少于上月末减150万美元[289] 财务关键指标变化 - 2023年第一季度和2022年第一季度，公司净运营亏损分别为6740万美元和540万美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日，累计亏损分别为1.49亿美元和8160万美元，流动负债分别为2340万美元和1270万美元[238] - 截至目前公司未产生任何收入，预计短期内产品销售也不会产生收入，若产品研发成功并获批或达成许可协议，未来可能产生收入[290] - 2023年第一季度研发费用较2022年同期减少约280万美元，主要因股份支付费用减少约320万美元和许可费增加约40万美元[305][306] - 2023年第一季度一般及行政费用较2022年同期增加约290万美元，主要因会计费用、法律费用等增加[305][307] - 2023年第一季度其他费用较2022年同期增加约6.19亿美元，主要因认列利息费用增加、股票发行损失等[308] - 公司预计至少需4500万美元净收益，以支持运营至2024年第三季度[310] - 2023年3月公司额外借款170万美元，用于支付应计费用[310] - 预计Ayrton可转换票据融资结束后净现金收益为610万美元[310] - 截至2023年3月31日，公司应计费用和或有付款总计3730万美元[314] - 截至2023年3月31日，公司借款约740万美元，其中470万美元与业务合并交易费用有关，270万美元用于支付会计和法律费用[316] - 截至2023年3月31日，公司现金极少，营运资金赤字为2310万美元[316] - 截至2023年3月31日，公司因首次累计融资至少5000万美元而产生的或有薪酬和奖金为1200万美元，若或有事项未发生则无需支付[324] - 2023年和2022年截至3月31日的三个月内，公司根据与龙沙的开发和制造服务协议，为开发产品OCX - 253预提了50万美元的CMO服务费用[325] - 截至2023年3月31日，公司有多笔未偿还短期贷款，包括March Second Street Loan 70万美元（利率15%）、McKra Loan 100万美元（利率15%）等，部分贷款已逾期[327] - 截至2023年3月31日，公司现金余额约30万美元，无现金等价物，经营活动现金用于支付法律和会计费用，应付账款和应计费用分别为1640万美元（2023年3月31日）和1180万美元（2022年12月31日）[329] - 业务合并完成后，200万美元递延发行成本重新分类为额外实收资本，约740万美元交易成本记为费用，截至2023年3月31日，所有递延发行成本已确认[333] 公司相关规定与缺陷补救 - 公司作为新兴成长公司选择不“选择退出”相关规定，将在私人公司采用新会计准则时采用；作为较小报告公司，若满足一定条件可继续享受相关披露豁免[340][341] - 公司在2022年12月31日财务报表审计和2023年第一季度财务报表审查中，发现财务报告内部控制存在重大缺陷，原因是会计部门人员不足，未设计和实施适当流程和内部控制[344] - 公司已开始采取措施弥补重大缺陷，包括招聘会计人员、实施额外控制和正式政策等，弥补成本主要为额外人员费用[345] 公司业务部门与资产安排 - 公司运营和管理业务为一个可报告和运营部门，即发现和开发肿瘤学、纤维化、传染病和炎症治疗产品业务[337] - 公司目前没有任何符合美国证券交易委员会规则定义的资产负债表外安排[338] 会计准则影响 - 公司认为近期发布但未生效的会计准则，若目前采用，不会对合并财务报表产生重大影响[339] 估值与核算方法 - 公司利用二项式格期权定价模型对支持性远期购买协议资产进行估值，其估计公允价值使用三级输入确定[332] - 公司对员工和非员工的股票支付按授予日公允价值核算，使用布莱克 - 斯科尔斯期权定价模型估计利润权益授予的公允价值[334]