股权与股票相关 - 2021 - 2023财年SOP年度消耗率分别为1.1%、0.7%和0.6%，截至2024年3月13日，已发行和流通普通股数量为1070968794股，SOP可发行普通股总数为74967815股，占比7%[71] - 截至记录日，公司已发行和流通的普通股总数为10.70968794亿股，董事会提议按1比2的比例进行股票拆分[115] - 预计零售投资者持有的公司普通股不到15%，股票拆分将降低交易价格，增加市场流动性和股东范围[115] - 股东特别决议提议将已发行和流通的普通股按二比一的比例进行拆分，董事可自行决定是否执行该决议[141] - 修订后的员工股票期权计划（SOP）可发行普通股的最大数量为不时发行和流通普通股的7%[238] 财务数据相关 - 2023年调整后资金流为152.74亿美元，基础资本支出39.58亿美元，弃置支出净额5.09亿美元，普通股股息38.91亿美元，自由现金流69.17亿美元；2022年对应数据分别为197.91亿、36.21亿、3.35亿、49.26亿和109.09亿美元[73] - 2023年长期债务为107.99亿美元，净利润82.33亿美元，EBITDA为172.14亿美元，调整后EBITDA为178.23亿美元，债务与调整后EBITDA比率为0.6x；2022年对应数据分别为114.45亿、109.37亿、216.06亿、235.15亿和0.5x[79] - 2023财年公司收入为360亿加元，企业总价值为1040亿加元，日产量为133.2万桶油当量[126] - 2023年公司年度调整后资金流约为153亿美元，自由现金流约为69亿美元[145] - 2023年公司将约50%的自由现金流用于股票回购，50%用于资产负债表，2024年将把100%的自由现金流返还给股东[145] - 2023年董事会两次提高季度股息，累计提高18%至每股1美元，2024年2月又提高5%至每股1.05美元[145] - 公司连续24年提高股息，复合年增长率为21%，2023年股东回报总计约72亿美元[145] - 2023年公司绝对3年总股东回报率为230%，在加拿大同行中表现优异[146] - 2023年公司企业绩效得分为126.75%，奖金和绩效股份单位奖励为目标的167.5%[147] - 2023年委员会批准所有员工平均基本工资提高4%[147] - 2018 - 2023年加拿大自然资源公司股价从100美元涨至348美元，标普/多伦多证交所综合指数从100美元涨至171美元，标普/多伦多证交所石油天然气勘探与生产指数从100美元涨至264美元[157] - 2023年12月31日公司普通股在多伦多证交所收盘价为86.81美元，2024年3月13日为99.59美元[162] - 2023年公司净债务水平达100亿美元，债务与账面资本比率为19.9%，优于目标[217][219] - 2023年公司直接向股东返还约72亿美元，包括约39亿美元股息和约33亿美元股票回购[219] - 2023年公司净资本支出约39亿美元，弃置支出约5亿美元[219] - 2023年公司平均股东权益回报率和平均资本回报率分别为21.1%和17.2%[217][219] - 2023年公司实现创纪录的年均产量约133.2万桶油当量/日，较2022年增长4%，每股产量增长7%[219] - 2023年公司在可记录伤害和损失工时事故方面表现优于目标[219] - 2023年公司温室气体排放强度较2022年降低，北美勘探与生产业务中绝对甲烷排放量减少[219] - 2023年公司在加拿大西部弃置超2000口油井，并提交超1200份复垦证书申请[219] - 2023年公司业绩表现总分为126.75%[217] - 2023年公司绩效指标加权表现为106%，其中财务25%权重下达到130%，战略30%权重下达到100%，运营25%权重下达到94%，安全、资产完整性和环境20%权重下达到100%[230] - 2023年高管薪酬占公司企业价值的0.04%，占净收入的0.11%[254] - 2023年总裁总薪酬为720.5729万美元，较2022年减少20%[254] - 2023年公司NEO总薪酬为3953.7058万美元，2022年为3445.556万美元[261] 公司治理相关 - 董事会持续评估公司治理政策、实践和程序，遵守相关法规和纽约证券交易所上市标准[70] - 公司无指定CEO职位，由20名高级管理人员组成的公司管理委员会承担相关职责[74] - 审计委员会成员均独立，负责确保公司财务报告内部控制等多项职责[76] - 董事会政策要求多数董事为独立董事，本次提名的12名董事候选人中有10名独立，2名非独立[83] - 董事会任命主席，执行主席被视为非独立，2023年重新任命Gordon D. Giffin为首席独立董事[85] - 首席独立董事确保董事会独立于管理层运作，担任独立董事与执行主席的主要联络人，每年由独立董事选举产生[86] - 董事会未限制董事加入其他发行人董事会数量，董事接受外部董事职位需提前告知[87] - 2023年董事会及委员会会议出席率为99%[88] - 公司审计委员会成员均具备财务知识，主席C.M. Best和W.A. Gobert符合“审计委员会财务专家”资格[89] - 非管理层董事需在任命后5年内持有公司普通股和/或递延股份单位，最低总价值82.5万美元[99] - 管理层董事需在任命后3年内持有公司普通股，最低总市值为年薪的4倍，执行主席2023年的强制持有额为271.6万美元[99] - 董事选举采用多数投票政策，无竞争选举中获反对票多于赞成票的提名人需辞职[100] - 薪酬委员会在确定高管薪酬时会考虑个人专业知识和经验、公司整体业绩以及同行公司市场数据等因素[89] - 公司一般不向董事、高管及其关联方提供贷款，且无相关债务情况[94] - 本通告包含非公认会计原则和其他财务指标，其定义和与最直接可比公认会计原则指标的调节信息可在公司2023年MD&A报告中查看[95] - 2024年1月1日起，审计委员会主席费用提高到3万加元，其他委员会主席费用提高到2.5万加元，首席独立董事费用提高到4万加元[109] - 董事差旅费用为每次往返2500加元[109] - 2023年部分董事参与了递延股票单位（DSU）计划[109] - 多位董事2023年的费用收入、股份奖励、期权奖励等各项薪酬情况公布，如C.M. Best总薪酬为30.5万加元[111] - 自2021年1月1日起，非管理董事的股权保留金调整为每年175,000美元用于购买普通股；2023年1月1日起，现金保留金从50,000美元调整为100,000美元；2024年1月1日起，多个委员会主席费用及首席独立董事费用调整[131] - 董事会成员现金保留金为100,000美元，股权保留金为175,000美元，委员会成员费用为5,000美元，审计委员会主席费用为30,000美元[132] - 公司自成立以来的独立审计师为普华永道，其政策是至少每五年轮换一次高级审计合伙人，现任高级审计合伙人已任职两年[137] - 2023年普华永道提供的服务费用总计4,292,000美元，其中审计费用2,465,000美元，审计相关费用1,421,000美元，税务相关费用400,000美元，其他费用6,000美元[138] - 公司管理委员会由20名成员组成，包括执行主席、总裁、首席运营官和首席财务官[163] - 60岁以下退休仅有权获得已归属金额；60岁且服务不满5年，有权获得已归属金额和30%未归属金额；60岁且服务至少5年，有权获得已归属金额和60%未归属金额；60岁以上每多一岁，额外获得8%未归属金额[164] - 委员会自2013年聘请独立咨询公司Hugessen，2023年该公司为公司提供薪酬计划和披露方面的一般建议[164] - 委员会审查并批准公司高管和员工的薪酬理念和计划，设定高管薪酬并确保薪酬与绩效挂钩[177] - 公司总薪酬目标为加拿大石油和天然气公司的中位数，基本工资和奖金低于25%分位数，可变薪酬和风险薪酬比例高[178] - 公司员工普通股储蓄计划参与率约为98%[178] - 2023年公司修订高管薪酬追回政策，以增强追回基于后续重述财务报表获得的激励性薪酬的能力[178][188] - 高管薪酬水平与加拿大同行公司类似职位进行比较，美国同行公司作为次要参考[180] - 公司实施了“正常退休年龄”矩阵，退休员工需遵守非竞争协议[193][194] - 非高级管理层员工和高管的股息支付在未归属普通股上，高级管理层股息计算金额归属绩效股份单位（PSU）并再投资[232] - 非高级管理层员工和高管的PSU计划支付为公司普通股，高级管理层为现金，支付乘数为0% - 200%[234] - 公司股票期权行使价格不低于授予时市场价值，年度基于上一年的期权期限为5年[236][237] - 公司为所有永久员工设立储蓄计划，员工可贡献高达其年总工资的10%，公司贡献1.5倍[240] 投票结果相关 - 董事提名人Catherine M. Best在2023年年度会议投票中赞成率为94.33%，反对率为5.67%，持有57366股普通股，价值571.308万美元[102] - 董事提名人Dr. M. Elizabeth Cannon在2023年年度会议投票中赞成率为97.76%，反对率为2.24%，持有18582股普通股，价值185.0581万美元，10728个递延股份单位，价值106.8402万美元[102] - N. Murray Edwards在2023年年度会议投票结果中，赞成率为89.98%，反对率为10.02%，持有证券价值达21.23亿美元，远超271.6万美元的要求持股价值[103] - Christopher L. Fong在2023年年度会议投票结果中，赞成率为96.11%，反对率为3.89%，持有证券价值为658.26万美元，超过82.5万美元的要求持股价值[103] - Ambassador Gordon D. Giffin在2023年年度会议投票结果中，赞成率为74.67%，反对率为25.33%，持有证券价值为1130.36万美元，超出82.5万美元的要求持股价值[104] - Wilfred A. Gobert在2023年年度会议投票结果中，赞成率为97.35%，反对率为2.65%，持有证券价值为794.28万美元，高于82.5万美元的要求持股价值，董事会及委员会参与度为95%[104] - Christine Healy截至2029年2月27日需满足持股要求，目前持有证券价值为0美元，要求持股价值为82.5万美元[105] - 2023年年度会议投票结果：赞成票占比99.52%，反对票占比0.48%[108] - 2023年股东大会上，98.49%的投票支持公司的高管薪酬方案[143] - 2023年年度会议投票结果：Steve W. Laut赞成票占比98.76%，反对票占比1.24%；David A. Tuer赞成票占比90.89%，反对票占比9.11%[127][129] 高管薪酬与奖励相关 - 年度奖金（STIP）中，财务、战略、运营、安全等方面占比分别为25%、30%、25%、20%[199] - 典型年份里，公司预计运营范围在目标的正负20%以内，STIP和PSU奖励在目标金额的50% - 150%之间，表现不佳或优异时，奖励范围为0% - 200%[200] - 绩效股份计划根据公司上一年度业绩授予普通股或单位，NEO的PSU奖励基于公司业绩，且管理委员会的PSU归属基于后续三年的公司业绩[203] - 股票期权计划参与者为公司员工和管理人员，每年按20%的比例归属，为期五年[206][207] - 2023年高管薪酬相关费用为23,498加元，2022年为48,788加元[195] - 2023年公司高管实际薪酬水平较2022年增长16.4%，排除部分人员后增长2%[214] - 公司高管目标奖励金额为短期激励计划（STIP）奖励的3.0 - 4.0倍[231] - Robin S. Zabek未行使期权对应的证券数量分别为19,000、30,000、20,000、25,000、50,000、50,000[266] - Robin S. Zabek未行使价内期权价值分别为913,900美元、1,724,700美元、453,200美元、176,000美元、74,000美元[266] - Robin S. Zabek未归属PSU数量分别为15,352、12,587、7,363、7,780[266] - Robin S. Zabek未归属PSU价值分别为1,999,092美元、1,092,656美元、639,217美元、675,395美元[266] - N, Murray Edwards期权奖励当年归属价值为15,420,450美元，股份奖励当年归属价值为35,521,729美元[267] - Tim S. McKay期权奖励当年归属价值为14,150,415美元，股份奖励当年归属价值为19,055,526美元，非股权奖励计划薪酬当年赚取价值为472,815美元[267] - Scott G. Stauth期权奖励当年归属价值为4,937,885美元，股份奖励当年归属价值为6,290,615美元，非股权奖励