公司概况 - 公司成立于2003年2月1日，并于2024年10月15日进行了第二次修订和重述[1] - 公司的主要目的是从事与石油和天然气相关的业务[3] 资本出资和成员权益 - 公司的资本贡献包括初始出资和后续出资，成员不得要求退还出资[5] - 成员有权获得费用报销和报酬，但不得从事与公司业务竞争的活动[6] - 公司将根据成员的出资比例确定其在公司中的权益[50] - 成员不得无故退出公司[78] - 成员可以从事其他业务投资,但不得违反公司协议[74] 公司治理 - 公司设有董事会，由若干名经理人组成，负责公司的日常运营和决策[9][10] - 董事会每年至少召开一次定期会议，必要时也可召开临时会议[11][12][13] - 董事会可以设立各种委员会，如运营委员会等，协助开展工作[22][23][24] - 公司将设立成员任命的董事和独立董事[49] - 成员需要三分之二多数同意才能做出某些重大决定，如发行股权、合并重组等[79,80,81] - 公司成员可以通过书面同意或电话会议的方式做出决议，无需召开实体会议[87,88] - 成员可以指定代理人参与表决[87] - 公司须制定管理层的继任计划[82] 财务管理 - 公司将根据税收法规第703(a)条计算应税收入或亏损，并进行相应调整[54] - 公司将根据资产账面价值计算折旧、摊销和其他成本回收扣除[54] - 公司收益和亏损将按照成员的所有权比例进行分配[138][140] - 如果某一年公司最低限额债务有所减少,相关成员将获得相应的收益分配[141][142] - 如果某成员的资本账户余额为负,则不会分配给该成员亏损[143] - 公司资产的基础税务分摊将按照成员的所有权比例进行[159][160] - 公司的现金流将按照成员的所有权比例进行分配[161][162] - 公司可能需要扣缴和支付给政府的税款将从成员的分配中扣除[163] - 公司将每年向成员提供未经审计的财务报告[171] - 公司将按照本协议的税务分配规定准备和提交纳税申报表[173][174][175] 关联交易管理 - 公司可以聘用关联方提供服务,但收费应合理[75] - 公司可以设立审计委员会作为咨询委员会，负责审查公司与关联方之间的交易[113][114] - 审计委员会由独立管理人组成，其决议需要多数成员同意[114][115] - 如果交易符合公司治理协议的条款，有利益关系的人也可获得赔偿[134] 责任和赔偿 - 成员不会因赔偿而承担个人责任[134] - 除非构成不利行为,否则公司及其关联方的任何人员不对公司或成员承担责任[136][137] 公司解散和清算 - 公司的解散和清算需要成员同意[179] - 公司将在清算和清盘过程中尽快清算和清盘公司事务[180] - 公司将在清算后90天内编制并向成员提供最终财务报表[181] - 如果全体成员同意，公司资产可以实物分配给成员[182] - 如果公司在没有发生解散事件的情况下清算，公司资产将被视为注入一家新的有限责任公司，并立即分配给成员[184] 争议解决 - 任何争议都应首先通过谈判解决，如果不能解决则应进行调解，如果调解不成功则应进行仲裁[194][195][196] 业务发展 - 公司将继续修订和重述原有的有限责任公司协议[35] - 公司将扩大董事会成员数量从8名增加到9名[36] - 公司将继续现有的有限责任公司协议的条款和条件[36] - 公司将根据国内有限责任公司法进行定义和解释[36,37,38,39,40,41,42,43,44,45,46,47,48,49,50,51] - 公司将采取措施确保信息的准确性，编写和展示深度研究报告，与团队合作分享洞察[54][55][56] - 公司将在特拉华州注册成立，并在其他州注册从事业务[64][65] - 公司将被视为联邦和州所得税目的下的合伙企业[66] - 公司的目的是担任多彻斯特矿产管理有限合伙企业的普通合伙人[67] - 公司业务由董事会管理，但成员有权就特定事项做出决策[90] - 公司业绩总结，包括收入、利润等关键财务数据[95] - 用户数据，包括用户规模、增长率等[95] - 未来展望和业绩指引，包括新产品和新技术研发、市场扩张和并购、其他新策略等[95][96][97][98][99] - 关于Dorchester Minerals的相关决策需要获得三分之二以上的管理层同意[106][107] - 涉及Dorchester Hugoton Ltd.的相关决策需要获得Peak LP或Raley GP任一方管理层的同意[108] - 公司可以设立运营委员会，由指定管理人组成，其决议需要多数成员同意[115][116] - 公司可以设立其他委员会，其决议权限和成员构成由董事会决定[117][119] - 公司高管包括首席执行官、首席运营官、首席财务官和秘书等，由董事会选举产生[122][123][124][125][126][127] - 公司可以购买和维持保险以保护自身、合伙企业、Dorchester Operating LP和/或Dorchester Operating LLC以及任何可获得赔偿的人[133] - 公司应在30天内以书面形式向成员报告任何赔偿或垫付费用的情况[133] - 公司的账簿和记录将保存在公司主要