公司管理与战略规划 - 公司管理团队有90年制定和实施战略以增加收入和提高盈利能力的经验[24] - 公司将制定100天计划，设定公司近期关键目标，以增加股东价值[33] - 公司战略是寻找能从上市中受益、可大幅增加收入和盈利的目标公司[23] 公司人员限制与承诺 - 公司管理层成员同意在2021年5月23日前，不参与组建或担任其他特殊目的收购公司的高管或董事[43] 新兴成长型公司相关 - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期的好处[51][52] - 公司将在完成首次公开募股五周年、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司、三年内发行超10亿美元非可转换债务证券等情况发生较早者时，不再是新兴成长型公司[52] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元等[121] - 公司需在2020年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长型公司条件，内部控制程序需接受审计[120] 公司资金与费用情况 - 截至2019年12月31日，公司可用于首次业务合并的资金为2.7978204亿美元，支付的递延承销费最高为1081.25万美元[53] - 公司每月支付1万美元给赞助商关联方用于办公场地、水电及秘书行政支持，并报销赞助商前期业务合并相关自付费用[58] - 截至2019年12月31日，公司约有917007美元收益在信托账户外，用于支付清算费用等[102][108] - 首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中，截至2019年12月31日约917,007美元可用于公司营运资金需求，若需额外资金，可能需向发起人等借款，最高150万美元的贷款可按1美元/份的价格转换为私募等价认股权证[167] 公司业务性质与目标 - 公司是早期空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并等业务组合[22] 目标业务评估与选择 - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查[31] - 目标业务候选对象来自各种非关联方，包括投资银行家和投资专业人士，公司管理层也可能通过业务联系发现目标业务[58] - 公司在识别、评估和选择目标业务时会面临来自其他实体的竞争，且自身获取较大目标业务的能力受可用财务资源限制[116] - 公司需向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，这些报表可能需符合GAAP或IFRS标准，此要求可能限制潜在目标范围[119] - 公司不受行业和地域限制进行首次业务合并，未选定具体目标业务，无法评估其优缺点和风险[206] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的业务合并机会，可能无法充分评估重大风险因素[211] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标企业进行首次业务合并，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权等问题[213] - 与财务不稳定或缺乏营收及盈利记录的企业完成初始业务合并，公司可能受营收或盈利不稳定、关键人员获取和保留困难等风险影响[215] 业务合并相关规则与要求 - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公平市值至少达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[62] - 若发行的A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，纳斯达克上市规则要求公司初始业务合并需获得股东批准[73] - 若公司董事、高管或大股东（根据纳斯达克规则定义）直接或间接持有目标业务或待收购资产5%或以上权益（或这些人合计持有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股数量或投票权增加5%或以上，初始业务合并需获得股东批准[73] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，初始业务合并需获得股东批准[73] - 纳斯达克规则下，发行超过20%已发行普通股等情况需股东批准[81] 业务合并交易结构与资金来源 - 公司预计将初始业务合并交易结构设计为使交易后公司持有目标业务100%股权或资产，或持有低于100%以满足目标管理团队或股东的某些目标，但需持有目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[63] - 公司可使用首次公开募股所得现金、私募认股权证私募所得、业务合并相关股份销售所得、向目标公司所有者发行股份、向银行或其他贷款人或目标公司所有者发行债务等方式完成初始业务合并[55] - 若初始业务合并使用股权或债务证券支付，或信托账户释放的资金未全部用于支付业务合并对价或赎回A类普通股，公司可将剩余现金用于一般公司用途[56] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，也可能使用此类发行所得而非信托账户资金进行业务合并[57] 股东投票与通知相关 - 需10781251股，即37.5%的首次公开发行的28750000股公众股投票赞成，初始业务合并才能获批[87] - 若寻求股东批准，将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[88] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，除初始股东的创始人股份外，只需首次公开发行出售的2875万股公众股份中的1078.1251万股（37.5%）投票赞成即可获批，初始股东目前持有20%的已发行普通股[129] - 公司可能不举行股东投票来批准首次业务合并，决定权在公司，即使多数公众股东不支持，也可能完成合并[127] 要约收购与赎回相关 - 若进行要约收购，要约有效期至少20个工作日[84] - 赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[84][90] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[91] - 若初始业务合并未获批或完成，公众股东无权赎回股份[97] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[150][151] - 若股东或股东“集团”被视为持有公司A类普通股15%或以上，超出15%部分的股份将失去赎回权[162][163] 业务合并未完成的后果 - 若初始业务合并未完成，公司可继续尝试与不同目标完成合并直至2021年5月23日[98] - 公司需在2021年5月23日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[99][111] - 若未完成业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份清算分配权，但可获公众股份清算分配[100] - 若不完成业务合并，公司需赎回100%公众股份，赎回后净有形资产至少为5000001美元[101] - 若耗尽首次公开募股和私募认股权证净收益，股东每股赎回金额约为10美元[103] - 若未完成业务合并，股东可能需对第三方索赔承担责任，责任期限可能超三年[110][111] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法影响，股东可能需返还分配资金[113] - 公司仅在首次业务合并完成、股东投票修改公司章程相关条款或在2021年5月23日前无法完成业务合并赎回所有公众股份时，公众股东才可从信托账户获得资金[115] - 公司必须在2021年5月23日前完成首次业务合并，否则将停止运营，公众股东每股可能仅获得10美元或更少，认股权证将失效[144] - 公司须在2021年5月23日前完成首次业务合并，否则将清算，公众股东每股可能仅获10美元，认股权证将失效，特定情况下每股所得可能低于10美元[145] - 若无法完成初始业务合并，2021年5月23日后，公众股东清算信托账户时每股约获10.10美元，认股权证将失效[187] - 若公司在2021年5月23日前未完成初始业务合并，股东可能需在收到的赎回分配范围内对第三方索赔承担责任[191] - 若2021年5月23日前未完成首次业务合并，向公众股东赎回股份时信托账户按比例分配的部分若不被视为清算分配且被视为非法，债权人索赔时效为非法赎回分配后六年而非清算分配的三年[194] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.10美元（截至2019年12月31日），权证将一文不值[213] 信托账户相关风险 - 发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额时承担责任[106] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[107] - 公司清算时，若索赔准备金不足，收到信托账户资金的股东可能需对债权人索赔负责[108] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[171] - 公司董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[175] - 若公司在分配信托账户资金后破产，法院可能追回资金，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[179] - 若公司在分配信托账户资金前破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[181] 公司运营与人员情况 - 公司目前有4名管理人员，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[117] 公司上市相关要求 - 公司证券在纳斯达克上市，持续上市需维持股东权益至少250万美元、至少300名证券持有人等条件，首次业务合并后需满足更严格的初始上市要求，如股价至少4美元/股、股东权益至少500万美元[156] - 公司需在纳斯达克上市后首个财年结束后不晚于一年举行年度股东大会，但在完成首次业务合并前可能不举行，可能不符合相关法律要求[196] 权证行权相关 - 公司需在首次业务合并完成后15个工作日内尽力向SEC提交权证行权发行A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[198] - 若权证行权发行股份未注册，持有人只能无现金行权，且收到的A类普通股少于现金行权[201] 注册权相关影响 - 初始股东的注册权可能使首次业务合并更难完成，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[203] 公司过往表现参考 - Trimaran及其管理团队过去的表现不能代表公司未来投资表现[208] 业务合并价格公平性 - 公司无需获得公平意见，股东可能无法从独立来源获得公司支付的业务价格在财务上公平的保证[217] - 除非与关联实体完成初始业务合并或董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则公司无需获得独立投资银行或其他独立实体关于支付价格公平的意见[218] 股份发行与稀释风险 - 公司可能发行额外普通股或优先股完成初始业务合并，或在完成后用于员工激励计划[219] - 初始业务合并时，B类普通股转换为A类普通股的比例可能大于1:1，会稀释股东权益并带来其他风险[219] 其他费用相关 - 过户代理通常向投标经纪人收取80美元费用[93] 公司应对索赔相关 - 若寻求股东批准首次业务合并，公司发起人、董事等可能购买公众股东股份或认股权证，目的包括增加业务合并获批可能性等[146][147][148] 公司合规风险 - 若公司被视为投资公司，投资活动受限，完成初始业务合并难度增加，且需满足合规要求[183] - 为避免被视为投资公司，投资证券占非美国政府证券和现金项目的非合并总资产比例不得超40%[186] - 法律法规变化或不遵守法规，会对公司业务、完成初始业务合并能力和经营结果产生不利影响[188] 公司赔偿能力风险 - 公司可能无足够资金满足董事和高管的赔偿要求，赔偿规定或影响股东诉讼意愿和投资收益[178]