公司业务定位与收购策略 - 公司是早期空白支票公司，专注全球自然资源公司及相关基础设施、价值链和物流业务[12] - 公司赞助商AMCI已在40多笔自然资源和METS交易中投资超15亿美元[13] - 公司主要收购企业价值在5亿美元至10亿美元之间的中型市场公司或资产[16] - 公司认为自然资源价值链因资本约束、估值差异和困境企业剥离存在收购机会[16][17][18] - 公司通过识别机会、高效执行、改善运营和战略、实现价值最大化来寻找初始业务合并[19][20][21] 业务合并相关协助与资源 - 公司预计AMCI员工和顾问协助识别目标业务、尽职调查和交易执行[22] - 公司管理层团队成员由AMCI雇佣，他们在自然资源和METS领域有广泛人脉和经验，能提供大量潜在业务合并目标[32][36] 业务合并面临的竞争与限制 - 公司面临来自其他实体的竞争，获取大型目标业务受财务资源限制[23] - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临来自其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团等[98] 业务合并规则要求 - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值的80%[24] 业务合并股权与控制权要求 - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%或低于100%的股权或资产，但需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的证券或获得控制权[26] 或有远期购买合同 - 或有远期购买方将在初始业务合并完成时，以每股10美元的价格购买最多500万股单位，总购买价最高达5000万美元[30] 公司对目标企业的优势 - 公司作为上市公司，为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，完成业务合并后目标企业将更易获得资本等[37][39] 新兴成长型公司身份 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期采用新会计准则[41][43] - 公司将保持“新兴成长型公司”身份至最早满足的条件达成，如首次公开募股完成后第五个财年结束等[44] - 公司作为新兴成长公司的截止日期为以下两者较早者：一是完成首次公开募股（2023年11月20日）五周年后的财年最后一天，或年总收入至少达10.7亿美元的财年，或被认定为大型加速申报公司（即截至前一年6月30日非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元）的财年；二是在前三年期间发行超过10亿美元非可转换债券的日期[103] 初始业务合并资金情况 - 公司用于初始业务合并的资金为2.21060045亿美元，需支付递延承销费771.8227万美元，或有远期购买合同最高可获5000万美元[45] - 公司初始业务合并资金来源包括首次公开募股和私募认股权证所得现金、最高5000万美元的或有远期购买合同、出售股份所得、向银行或目标公司所有者发行的债务等[46] 关联交易相关 - 公司可能与关联方进行联合收购或进行特定未来发行，特定未来发行可能影响B类普通股转换比例[25] - 公司可能与赞助商、高管或董事关联的目标公司进行初始业务合并，届时需独立投资银行或会计公司出具公平意见[51] - 公司可能与AMCI、高管或董事有信托或合同义务的实体进行附属联合收购或进行特定未来发行[53] 业务合并尽职调查 - 公司评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查，利用自身和AMCI在自然资源和METS领域的专业知识[27] 管理层时间投入 - 公司管理层团队成员在完成初始业务合并前会根据需要投入时间，时间投入因目标业务选择和业务合并阶段而异[35] 日常费用支付 - 公司每月向赞助商关联方支付1万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持，并报销赞助商识别、调查和完成初始业务合并的自付费用[50] 初始业务合并股东批准情况 - 若发行A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，公司初始业务合并需股东批准[59] - 若公司董事、高管或大股东在目标业务或资产中直接或间接拥有5%或以上权益，或这些人合计拥有10%或以上权益，且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股数量或投票权增加5%或以上，初始业务合并需股东批准[59] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[59] 信托账户与股份赎回 - 截至2018年12月31日，信托账户金额扣除应付税款后约为每股10.02美元，公司将按此价格向公众股东赎回A类普通股[64] - 公司赞助商、高管和董事已同意放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份和公众股份的赎回权[64] 额外资金筹集 - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并[48] 业务合并方式与股东批准规则 - 公司可自行决定通过股东大会或要约收购方式完成首次业务合并，资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%流通股或修改公司章程需股东批准[65] 要约收购赎回规则 - 若无需股东投票，公司将按规则进行要约收购赎回，要约至少开放20个工作日，且完成业务合并前要约期需结束，赎回条件是公众股东投标股份不超规定数量，以免合并后公司有形净资产低于5000001美元[68] 需股东批准时的投票与赎回规则 - 若需股东批准，公司将结合代理征集进行赎回并提交代理材料，首次业务合并需获多数流通股投票支持，除初始股东创始人股份外，还需8269529股（占22052077股公众股的37.5%）投票支持[70] - 若寻求股东批准且不按要约规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超首次公开发行股份的15%[73] 赎回权行使与撤回 - 行使赎回权的公众股东需在规定时间前向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份，过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用[74][75] - 任何赎回请求可在要约材料规定日期或股东大会日期前撤回，若股东交付证书后决定不赎回，可要求过户代理人返还[78] 业务合并未完成情况 - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还其交付的证书，若首次业务合并未完成，公司可继续尝试与其他目标完成合并直至2020年5月20日[79] - 若公司在18个月内未完成首次业务合并，将停止运营、赎回公众股份、解散并清算，认股权证将到期作废[80] - 若公司未在2020年5月20日前完成首次业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份清算分配权，但收购的公众股份有权获得清算分配[81] 解散成本与费用 - 公司预计实施解散计划的成本和费用将从2018年12月31日信托账户外持有的约886279美元收益中支付，若资金不足，可申请最多100000美元信托账户应计利息[84] 解散时股东赎回金额 - 公司解散时股东每股赎回金额可能为10美元，但实际可能大幅低于该金额[85] 潜在索赔与资金 - 公司可从首次公开募股所得中获取约886,279美元支付潜在索赔，清算费用估计不超过约100,000美元[90] 未完成业务合并赎回价格 - 若公司在2020年5月20日前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多100,000美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[93] 公司人员情况 - 公司目前有四名管理人员，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[99] 证券注册与报告要求 - 公司的单位、A类普通股和公共认股权证已根据《交易法》注册，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[100] 目标业务财务报表要求 - 公司将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，这些报表可能需符合GAAP或IFRS，并按PCAOB标准审计，这可能限制潜在目标业务范围[101] 内部控制程序评估 - 公司需评估截至2019年12月31日财年的内部控制程序，若被认定为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[102] 信托账户资金投资 - 公司首次公开募股的净收益和信托账户持有的私募认股权证出售所得投资于符合《投资公司法》规则2a - 7某些条件的货币市场基金，仅投资于美国政府直接国债，因投资短期性质，认为无重大利率风险[315] 信托账户资金相关风险 - 公司寻求让所有供应商、服务提供商等实体签署协议，放弃对信托账户资金的任何权利和索赔，但不能保证他们会签署或遵守[86] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10美元以下，公司发起人可能承担赔偿责任，但公司未要求发起人预留资金，也无法确保发起人有足够资金履行义务[88] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，公司董事会可能面临索赔[95]