公司业务定位与收购策略 - 公司是早期空白支票公司，专注全球自然资源公司及相关基础设施、价值链和物流业务[12] - 公司赞助商AMCI在自然资源行业投资超15亿美元，参与超40笔交易[13] - 公司主要收购企业价值在5亿美元至10亿美元之间的中型市场公司或资产[16] - 公司认为自然资源价值链因资本约束、估值差异和困境企业剥离存在收购机会[16][17][18] - 公司通过识别机会、高效执行、改善运营和战略、实现价值最大化来实施收购[19][20][21] - 公司寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标业务或其他业务伙伴签署协议，放弃对信托账户资金的任何权利、所有权、权益或索赔[87] - 公司寻求与自然资源和METS行业公司进行业务合并，但不排除其他机会[178] 收购相关规则与条件 - NASDAQ规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值的80%[24] - 初始业务合并后公司将拥有目标企业50%以上有表决权证券或控制权[27] - 若发行A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，公司初始业务合并需股东批准[60] - 若公司董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，或此类人员合计有10%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，初始业务合并需股东批准[60] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[60] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数已发行普通股投票赞成，除初始股东的创始人股份外，还需22052077股公众股中的8269529股（37.5%）投票赞成[72] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[75] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司不得在要约期结束前完成初始业务合并[70] - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东已同意投票赞成，公司只需22052077股首次公开募股出售的公众股中的8269529股（37.5%）投票赞成，初始股东目前持有代表公司已发行普通股20%的股份[111] 资金相关情况 - 初始业务合并可用资金为2.2052077亿美元，支付递延承销费771.8227万美元后，或有远期购买合同最高可提供5000万美元[45] - 公司初始业务合并资金来源包括首次公开募股所得现金、私募认股权证私募所得、最高5000万美元或有远期购买合同所得等[46] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并[48] - 或有远期购买方将以每股10美元价格购买最多500万个单位，总价最高达5000万美元[30] - 公司每月支付1万美元给发起人关联方用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持，并报销发起人识别、调查和完成初始业务合并的自付费用[50] - 公司预计用2019年12月31日信托账户外持有的520422美元收益支付解散计划的成本和费用[85] - 若信托账户外资金不足，公司可申请最多100000美元的信托账户应计利息支付成本和费用[85] - 公司可从首次公开募股所得中获取最高520,422美元用于支付潜在索赔，清算费用估计不超过100,000美元[91] - 截至2019年12月31日，公司信托账户外可用资金为520422美元，用于运营和寻找目标业务[146][148] - 公司最多可借入150万美元贷款，可按1美元/份的价格转换为私募等价认股权证[148] 股东赎回与清算相关 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分A类普通股，2019年12月31日信托账户金额约为每股10.18美元[66] - 公司发起人、高管和董事已同意放弃与初始业务合并完成相关的创始人股份和所持公众股份的赎回权[66] - 若初始业务合并未获批准或完成，已选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将退还其交付的证书[81] - 公司解散时股东每股赎回金额可能为10美元，但实际可能大幅低于该金额[86] - 若公司在2020年5月20日前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多100,000美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[93] - 公司赎回公众股后，净资产不得低于5000001美元，以免受美国证券交易委员会“低价股”规则约束[70][73][83] - 若无法在2020年5月20日前完成初始业务合并，公众股东每股赎回约10美元，某些情况下可能更少，认股权证将失效[142][143][145][146][148] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元，某些情况下可能低于该金额，认股权证将失效[194][195] - 若股东持有超过15%的A类普通股，超出部分可能无法赎回[140][141] - 若公司未能在2020年5月20日前完成首次业务合并，赎回公众股份时，股东可能需承担第三方索赔责任[169][170] - 若未遵守《特拉华州一般公司法》第280条，股东责任可能超出清算分配金额，且索赔时效可能延长至六年[170] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元，认股权证将失效[184] - 若2020年5月20日前未完成首次业务合并，公司需赎回100%的公众股份[192] 公司运营与人员相关 - 公司管理层团队成员由AMCI雇佣，AMCI会提供潜在业务机会[32] - 公司发起人、高管、董事和AMCI承诺在特定时间内不参与其他特殊目的收购公司相关事务[34] - 公司目前有4名管理人员，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[100] - 公司运营依赖高管和董事，他们的离职可能对公司运营能力产生不利影响[200] - 关键人员的流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[196][197] - 关键人员可能与目标业务协商就业或咨询协议及费用报销，可能导致利益冲突[201][202] - 公司高管和董事将时间分配到其他业务，可能导致利益冲突，影响完成首次业务合并的能力[206][207] - Mende先生、Kundrun先生及其某些关联方面临诉讼或仲裁，可能影响公司完成首次业务合并的能力[199] 公司合规与监管相关 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括不遵守萨班斯法案404条款等[41] - 公司可利用新兴成长公司的过渡期延迟采用某些会计准则[43] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到特定条件达成，如总收入达10.7亿美元等[44] - 公司单位、A类普通股和公共认股权证已根据《交易法》注册，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[101] - 公司需评估截至2019年12月31日财年的内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格时，内部控制程序才需审计[103] - 公司将保持新兴成长公司身份直至2023年11月20日完成首次公开募股五周年后的财年最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）或前三年发行超过10亿美元非可转换债务中的较早日期[104] - 公司需确保投资证券不超过非合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%，以免被视为投资公司[164] - 若被视为投资公司，公司可能需承担繁重合规要求，活动受限，难以完成首次业务合并[163] - 信托账户资金仅可投资于180天或以内到期的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金[165] - 若未按规定投资，公司可能被视为受《投资公司法》约束，合规成本增加，可能阻碍业务合并或导致清算[165] - 公司证券为“受保护证券”，但州政府怀疑欺诈时可调查和监管[137] - 公司因净有形资产超过500万美元，不受美国证券交易委员会保护空白支票公司规则的约束[138] - 公司需维持股东权益至少250万美元和至少300名公众持股人以继续在纳斯达克上市，初始业务合并时股价需至少4美元/股，股东权益至少500万美元，至少300名整手持股人且至少50%持股人持股市值至少2500美元[135] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易，面临诸多不利后果[134][136] 公司股权结构相关 - 或与关联方进行联合收购，特定未来发行会调整B类普通股转换比例，初始股东及受让人可保留20%所有权[26] - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多1亿股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股优先股[191] - 目前有4998.543万股A类普通股和448.6981万股B类普通股已授权但未发行[191] - B类普通股最初按1:1比例转换为A类普通股，但在特定情况下可调整[191] - 发行额外普通股或优先股可能会大幅稀释首次公开募股投资者的股权[193] - 公司初始股东的注册权可能使首次业务合并更难完成，并影响A类普通股市场价格[175] 业务合并其他相关风险与影响 - 公司可能面临来自其他实体的竞争，获取资金能力限制收购大型目标企业[23] - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临来自其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、杠杆收购基金和寻求战略业务合并的运营企业[99] - 公众股东可能无机会对拟议的初始业务合并进行投票，公司可在多数公众股东不支持的情况下完成合并[108][109] - 公众股东行使赎回权的能力可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，难以达成初始业务合并[114] - 公司可能从或有远期购买者处获得至多5000万美元私募所得款项，但过多公众股东行使赎回权将无法满足初始业务合并的成交条件[115] - 完成初始业务合并后，公司赎回公众股的金额不会使有形净资产低于5000001美元[115] - 完成初始业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等，影响财务和股价[149][150] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额低于10美元[152] - 若信托账户资金减少，保荐人同意在一定条件下承担责任，但公司未要求保荐人预留资金，也未核实其资金是否充足[154] - 若独立董事决定不执行保荐人的赔偿义务，信托账户可分配给公众股东的资金可能降至每股10美元以下[156][157] - 若公司与财务不稳定或无销售和盈利记录的企业合并，可能受相关业务风险影响[178] - 研究未完成的业务合并可能会浪费资源，对后续寻找、收购或合并其他业务产生重大不利影响[194][195] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力有限，可能影响首次业务合并及股东投资价值[203][204] 业务合并尽职调查相关 - 公司评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查，利用自身和AMCI在自然资源和METS领域的专业知识[28] - 公司将向股东提供潜在目标业务的审计财务报表，这些报表可能需按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制，并可能需根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计[102] 认股权证相关 - 目前公司未对认股权证行权时可发行的A类普通股进行注册，投资者可能无法行权，认股权证可能无价值[172] - 公司需在首次业务合并完成后15个工作日内向美国证券交易委员会提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效[173] - 若首次公开发行的认股权证行权时发行的股票未根据《证券法》注册，持有人可选择无现金行权[173] - 若A类普通股注册声明在特定时间内未生效，认股权证持有人可在有有效注册声明前无现金行权[174]