公司股权与股份发行情况 - 2018年10月18日，公司发起人以25000美元购买10781250股F类普通股，约0.002美元每股，后转让75000股给独立董事，2019年3月18日发起人forfeited 781250股，使初始股东持有的F类普通股占公开发行后总股本的20%[14] - 2019年2月5日，公司公开发行40000000个单位，每个单位含一股A类普通股和三分之一认股权证，发行价10美元每股，总收益4亿美元；同时向发起人私募6666666份认股权证，每份1.5美元，总收益1000万美元[15] - 初始股东持有1000万股创始人股份，业务合并时自动按1:1转换为普通股，比例可能调整，转换后占总股本20% [39] 资金分配与使用情况 - 公开发行和私募认股权证的4亿美元收益存入信托账户，1000万美元留在信托账户外，其中800万美元用于支付承销折扣和佣金，30万美元用于偿还发起人贷款[16] - 公开发行总收益3.86亿美元用于业务合并，支付至多1400万美元递延承销费后，为目标企业提供多种选择[33] - 2019年12月31日信托账户中每股约10美元，递延承销佣金总计1400万美元[62] 业务合并策略与目标 - 公司收购和创造价值的策略是利用管理团队网络寻找目标企业，管理团队有超80年商业经验[19] - 公司业务合并目标企业的总公平市场价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80%[21] - 公司预计业务合并后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或获得控制权[23] - 截至2019年12月31日，公司未确定业务合并目标，也未进行实质性讨论[27] - NASDAQ规则要求业务合并目标企业公平市值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和应缴利息税）的80% [42] - 公司预计业务合并后，上市公司股东持有的公司将拥有或收购目标企业100%股权或资产，也可能低于100%，但至少50% [43] 业务合并相关影响与风险 - 公司发起人、高管和董事可能参与其他空白支票公司的组建，可能存在利益冲突，但公司认为不影响业务合并[29] - 作为上市公司，公司是有吸引力的业务合并伙伴，为目标企业提供替代传统首次公开募股的方式[30] - 业务合并完成后，目标企业将成为上市公司，能获得更多资本、激励管理层、提升公司形象和吸引人才[31] - 公司预计会面临来自其他有类似业务目标实体的激烈竞争[97] 公司新兴成长型身份相关 - 公司作为新兴成长型公司，持续到以下较早时间：IPO结束日期五周年后财年最后一天、年总收入至少达10亿美元财年最后一天、被视为大型加速申报公司财年最后一天、前三年发行超10亿美元不可转换债务日期[32] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等[107] - 新兴成长公司可利用证券法案第7(a)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，公司打算利用此过渡期[108] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：IPO结束日期第五个周年后的财年最后一天；年总营收至少达10亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即截至前一年6月30日非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元）的财年；或在前三年发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期[109] 股份赎回相关规定 - 公司可能在不进行股东投票情况下进行赎回，若法律或交易所规则要求，或出于商业等原因，将寻求股东批准[51] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则赎回，公司发起人、董事等可能私下或公开市场购买股份，目的是投票支持业务合并或满足交易条件[53][55] - 若发起人等从已选择赎回的股东处购买股份，卖方需撤销赎回选择[54] - 若进行上述股份购买，公司普通股公众流通量和受益持有人数量可能减少，影响证券上市或交易[56] - 公司公共股东在业务合并完成时可赎回股份，赎回价格为信托账户存款除以当时已发行公共股份数[62] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且业务合并需在要约期结束后完成[66] - 公司不赎回使净有形资产低于500.0001万美元的公共股份，业务合并协议可能有更高要求[66][69] - 若寻求股东批准业务合并，公共股东及其关联方赎回股份不得超过公开发售股份的15%[71] - 公共股东行使赎回权可能需在规定日期前向过户代理人交付股票证书或通过电子系统交付[72] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可能转嫁给赎回持有人[73] - 公司需在IPO结束日期后的24个月内完成业务合并，否则将赎回公共股份并清算[78] - 初始股东已同意若公司在24个月内未完成业务合并，放弃创始人股份的清算分配权[79] - 若公司未在IPO结束日期起24个月内完成业务合并，需赎回100%公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含税后利息）除以当时流通的公众股份数，但赎回后公司有形净资产不得低于5000001美元[80] - 若未在IPO结束日期起24个月内完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含税后利息，减去最多100000美元清算费用）除以当时流通的公众股份数[89] - 业务合并前，公司可通过股东大会或要约收购的方式让公众股东赎回股份，赎回金额为其在信托账户中的按比例份额（含税后利息）[97] - 若无法完成业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元，认股权证将一文不值，特定情况下每股获款可能低于10美元[98] 公司运营与管理相关 - 公司目前有三名高管，管理团队成员无特定工作时长要求，会在完成业务合并前投入必要时间[103] - 公司的单位、普通股和认股权证在交易法下注册，需向SEC提交年度、季度和当前报告[104] - 公司需向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，报表可能需按GAAP编制，若目标业务无法满足此要求，可能无法完成收购[104][105] - 公司需评估截至2020年12月31日财年的内部控制程序，若被认定为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[106] 其他情况 - 公司自2018年8月28日成立以来未进行任何套期保值活动，也不打算针对面临的市场风险开展此类活动[273] - 公司执行办公室位于加利福尼亚州比佛利山庄威尔希尔大道9800号，电话是(310) 209 - 3010[110] - 公司章程相关条款的修改需获得65%资本股票持有人的批准，业务合并需获得多数投票股份的批准[96] - 业务合并完成时，公司有形净资产至少为5000001美元，且若寻求股东批准，需获得多数已发行资本股票投票支持[97] - 截至2019年12月31日，公司有大约1365240美元资金用于支付潜在索赔和清算费用，清算费用估计不超过100000美元[81][86] - 若信托账户资金不足以支付清算费用，公司可申请最多100000美元的应计利息[81] - 公司无法保证股东实际每股赎回金额不低于10美元[82][85][92] - 若信托账户资金因债权人索赔降至每股10美元以下，保荐人有责任补足，但对已签署弃权协议的第三方索赔及承销商赔偿责任除外[84][91] - 公司发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（公开发行除外）等情况需关注[59]