咨询服务收入关键指标变化 - 2019年公司从Ashford Trust和Braemar分别获得咨询服务收入3250万美元和1170万美元，其中激励费用分别为0和67.8万美元；2018年分别为3730万美元和1060万美元，激励费用分别为180万美元和67.8万美元[25] 酒店管理服务收入情况 - 公司通过子公司Remington为Ashford Trust的80家酒店和Braemar的3家酒店提供酒店管理服务，2019年11月6日至12月31日，从Ashford Trust和Braemar分别获得酒店管理收入420万美元和28.6万美元[27][28] 项目管理服务收入关键指标变化 - 公司通过子公司Premier为Ashford Trust和Braemar旗下酒店提供项目管理服务，2019年从Ashford Trust和Braemar分别获得项目管理收入1660万美元和850万美元；2018年8月至12月31日，分别为580万美元和300万美元[29][30] JSAV业务收入关键指标变化 - 公司通过子公司JSAV为Ashford Trust、Braemar及第三方客户提供活动技术和创意通信解决方案，2019年和2018年分别获得收入1.106亿美元和8120万美元[30][31] OpenKey业务收入关键指标变化 - 公司通过子公司OpenKey为Ashford Trust、Braemar及第三方客户提供移动房卡和无钥匙进入解决方案，2019年和2018年分别获得收入98.7万美元和99.9万美元[31][32] 业务收购情况 - 公司于2018年8月8日收购项目管理业务[30] - 公司于2019年11月6日收购酒店管理业务[28] 咨询服务费用构成 - 公司为Ashford Trust和Braemar提供咨询服务，收取基于客户总市值一定比例的基本费用和基于业绩表现的激励费用[23][25] 资产管理服务费用情况 - 公司为Ashford Trust和Braemar提供资产管理服务，相关费用包含在咨询费中[27] 公司增长策略 - 公司通过实施增加资产管理规模和拓展第三方业务两种策略实现增长[22] 其他业务收入关键指标变化 - 2019年RED业务收入940万美元，2018年为140万美元[33] - 2019年Pure Wellness业务收入310万美元，2018年为340万美元[34] - 2019年Lismore业务收入200万美元，2018年为610万美元[34] Ashford Securities业务成本补偿收入 - 2019年Ashford Securities业务成本补偿收入120万美元[35] ERFP协议相关 - 公司与Ashford Trust和Braemar的ERFP协议中，分别承诺提供5000万美元，可协商增至1亿美元，支付10%酒店收购价换FF&E[43] - 2018年公司为Ashford Trust的两笔收购提供1610万美元FF&E，年底无剩余承诺[44] - 2019年公司为Ashford Trust的两笔收购承诺提供2450万美元FF&E，年底剩余1140万美元承诺[45] - 2019年公司为Braemar的一笔收购提供1030万美元FF&E，年底无剩余承诺[45] - 若触发还款事件，Ashford Trust OP或Braemar OP需支付100%已投入增强回报投资[49] - ERFP协议初始期限2年，可自动续期1年，提前60天通知可不续期[51] - 阿什福德信托和布雷默董事会对满足投资准则的新投资机会有10个工作日的优先接受权[54][55] 与阿什福德信托咨询协议相关 - 公司与阿什福德信托的咨询协议期限为10年，自2015年6月10日起，可自动续约5年[61] - 阿什福德信托可提前180天书面通知终止协议，需至少三分之二独立董事肯定投票[61] - 若因费用问题终止协议，公司可提前150天提议重新协商，双方需在120天内达成解决方案[61][63] - 协议终止时，阿什福德信托需支付费用和终止费，终止费为1.1倍特定金额，另加40%的税费[63] - 阿什福德信托可在控制权变更时提前60天通知终止协议并支付费用[64] - 公司可提前180天书面通知终止协议，若阿什福德信托违约，需先通知并给予45 - 90天的补救期[66] - 若公司提供至少4000万美元增强回报资金投资，且阿什福德信托发生特定控制权变更情况，公司有权将现金转入托管账户[67] - 阿什福德信托需按月支付基本费用，2018年基本费用百分比为0.70%，根据总市值不同分段计费[69] - 总市值根据阿什福德信托普通股是否在全国证券交易所上市按不同方法计算[72][73] - 净资产费用调整等于售出非ERFP资产金额乘以0.70%加上售出ERFP资产金额乘以1.07%[76][88] - 自2016年1月1日起每月的信托最低基本费用为上一年同月基本费用的90%与最近完成财季的G&A比率的1/12乘以阿什福德信托最新10 - Q或10 - K文件中最后资产负债表日的总市值两者中的较大值[77] 与布雷默咨询协议相关 - 与布雷默的咨询协议初始期限为10年，至2027年1月24日到期，可七次续约，每次续约10年[78] - 布雷默控制权变更时，终止咨询协议需支付的终止费为以下三者中的较大值：12乘以终止前12个月净收益与应计或加速但未支付的激励费之和；终止费支付前一交易日总市值除以LTM期间调整后EBITDA乘以LTM期间净收益与应计或加速但未支付的激励费之和；终止费到期前三年上述商的简单平均值乘以LTM期间净收益与应计或加速但未支付的激励费之和[79] - 布雷默每月需支付的基本费用为上月总市值的0.70%与净资产费用调整之和的1/12，但不得低于布雷默最低基本费用[84] - 若第三方成为布雷默有表决权股票35%或以上的实益拥有人，公司有权将布雷默现金转入托管账户以支付终止费等[83] 激励咨询费相关 - 激励咨询费在阿什福德信托和/或布雷默的年度总股东回报超过各自同行组平均年度总股东回报且满足FCCR条件时支付，按年度衡量，分三年支付[90] - 年度激励费为公司年度总股东回报超过同行组平均总股东回报的金额（不超过25%）的5%乘以该公司12月31日的完全稀释股权价值[91] - 激励费若有需分三年等额支付，首笔于相关年份次年1月15日支付，咨询协议终止时未支付的激励费立即到期支付[91] - 除协议终止时支付激励费的情况外，最多50%的激励费可由公司选择以普通股或运营合伙企业的普通股单位支付，其余以现金支付[91][93] - 激励费用每三分之一分期支付，需满足FCCR条件，即FCCR达到0.20x或更高[94] 费用报销相关 - 公司负责员工工资等费用，Ashford Trust和Braemar负责报销其他成本，无报销金额限制[96] - Ashford Trust和Braemar需每月报销公司国际办公室费用等按比例分摊的费用，公司支付Ashford Trust前名誉主席70万美元年度津贴及相关费用[97] Remington酒店管理相关 - Remington目前管理Ashford Trust 117家酒店中的80家及WorldQuest [101] - Ashford Trust酒店主管理协议初始期限为10年，可续期三次，每次7年，最后一次4年[102] - 酒店基础管理费每月支付，为14,105美元（每年根据消费价格指数调整）或该酒店当月总收入的3%，取较高值[103] - 激励管理费每年支付，为总收入的1%或实际客房利润超过目标客房利润的金额，取较低值；新接管酒店前五年按收购预测计算[104][106] - 若酒店在协议第一年出售，Ashford Trust需支付剩余期限的管理费作为终止费；一年后出售无终止费[108] - 若酒店在初始10年期限第一年发生意外且不重建，按出售情况支付终止费；一年后发生意外不重建，支付相当于65%管理费乘以9的终止费[109] - 若酒店未通过绩效测试，TRS承租人可在10年基础期限后终止协议，支付相当于60%乘以65%管理费乘以9的终止费[111] - 若TRS承租人因便利原因终止酒店管理，需支付终止费，金额为该酒店预计支付给雷明顿的总管理费（包括基本费用和奖励费用）的65%与9的乘积[114] - 若阿什福德信托主酒店管理协议因违约而终止，非违约方有权选择终止阿什福德信托酒店管理MEA[115] - 若酒店受损且租赁终止，TRS承租人有权提前60天书面通知终止相关管理协议；若管理协议继续有效且收入未减少，管理费支付义务不变；若收入减少，TRS承租人有权按比例减免管理费[118] - 雷明顿需在每个财政年度开始前至少45天向TRS承租人提交年度运营预算，预算需经TRS承租人批准，且可根据情况修订[121] - 雷明顿需同时准备资本改善预算并提交给TRS承租人和房东批准，未经批准不得进行相关支出，紧急情况等除外[122] - 阿什福德信托主酒店管理协议的违约事件包括破产、未付款、未履行条款、雷明顿不符合资格等，违约方有相应宽限期，非违约方有权在宽限期后终止协议[124] - 阿什福德信托酒店管理MEA初始期限为自2013年11月19日起10年，自动延长3个7年续期和1个4年续期，共35年，可因违约等情况提前终止[128] - 若阿什福德信托未经雷明顿书面同意实质性修改投资指南，雷明顿无义务提供投资机会，布雷默将享有优先权利[129] - 雷明顿和蒙蒂·J·贝内特先生授予阿什福德信托对符合其初始投资指南的某些住宿投资机会的优先购买权，阿什福德信托有10个工作日决定是否接受[130][132] - 若阿什福德信托接受投资机会，需报销雷明顿或其关联方的实际自付和第三方成本费用，但不包括某些费用[133] - 阿什福德信托酒店主管理协议中，若发生违约，非违约方有权提前30天书面通知终止协议[136] - 雷明顿有权在特定情况下终止授予阿什福德信托的排他权，阿什福德信托也有权在特定情况下终止授予雷明顿的排他权[138] - 阿什福德信托酒店管理MEA未经其他方事先书面同意不得转让，雷明顿可将其权益转让给符合条件的“经理附属实体”[139] - 阿什福德信托主酒店管理协议全部终止时，阿什福德信托酒店管理MEA的权利可能终止[140] - 每年财政年度开始前不少于45天，Remington需提交年度运营预算供TRS承租人审批[170] - Remington需同时准备资本改善预算供TRS承租人和房东审批，未经批准不得进行相关支出[171] - Remington同意就欺诈、侵权等行为对TRS承租人进行赔偿[172] - TRS承租人同意就Remington服务等相关未保险损害对其进行赔偿[173] - 违约事件包括破产、未付款、未履行协议条款、Remington不符合资格等，违约且超宽限期，非违约方30天通知后可终止协议[173][174] 阿什福德信托项目管理协议相关 - 阿什福德信托项目管理协议规定，普瑞米尔项目管理费为项目总成本的4%，当资本改善预算或翻修项目支出超过酒店总收入的5%时，降至3%[145] - 阿什福德信托项目管理协议初始期限为10年，可由普瑞米尔选择续约3个7年和1个4年[146] - 阿什福德信托TRS、阿什福德信托OP和普瑞米尔于2018年8月8日签订阿什福德信托项目管理协议[144] 阿什福德信托相互排他协议相关 - 阿什福德信托相互排他协议期限至2020年8月29日，将自动延长2个7年和1个4年[151] 布雷默酒店主酒店管理协议相关 - 布雷默酒店主酒店管理协议初始期限为10年，可由雷明顿选择续约3个7年和1个4年[153] - 布雷默酒店主酒店管理协议中，雷明顿每月收取的基础管理费为14105美元（每年根据消费价格指数调整）或酒店当月总收入的3%，以较高者为准[154] - 激励管理费为酒店总收入的1%与实际客房利润超出目标客房利润金额两者中的较低值，收购后前五年按收购备考表中预计利润计算[155] - 若酒店在Braemar主酒店管理协议首年12个月内出售，TRS承租人终止协议需支付预计管理费用；首年后出售则无需支付[158] - 初始10年期限首年酒店遇意外且TRS承租人不重建，按出售情况支付终止费；首年后需支付相当于65%管理费用乘以9的终止费[159] - 酒店未达绩效测试，TRS承租人终止协议需支付相当于60%乘以65%管理费用再乘以9的终止费；酒店该财年毛营业利润率低于可比酒店平均的75%且RevPAR收益率渗透率低于80%视为未达标[161] - TRS承租人因便利终止管理，需支付相当于65%管理费用乘以9的终止费[163] 布雷默项目管理协议相关 - Braemar项目管理协议规定Premier项目管理费为项目总成本4%，支出超酒店毛收入5%后降至3% [193] - Premier提供建筑服务收费为总建筑成本6.5%，无总承包商的建筑管理服务收费为总建筑成本10%，室内设计服务收费为设计或选择的财产和设备购买价格6%，财产和设备采购服务收费为购买价格8%，单酒店年采购价超200万美元，超出部分收费降至6% [193] - Braemar项目管理协议初始期限为每家酒店10年，Premier可选择续约3个7年和1个4年，续约时不能违约[194] - Braemar项目管理协议提前终止，公司需支付Premier终止费及其他应付款项[196] 布雷默公司治理及互斥协议相关 - Braemar公司治理准则规定，与Remington相关的某些事项由董事会多数独立董事决定，还设立关联交易委员会审查关联交易[175] - 2014年公司与Remington Lodging签订互斥协议，2018年修订，2019年Remington Lodging成为公司子公司，协议仍有效[177] - Braemar酒店管理互斥协议初始期限从2013年11月19日起10年，自动延长3个7年和1个4年，共可达35年[178] - 若Braemar接受投资机会，有10个工作日决定是否接受，拒绝后Remington可在满足条件下继续，条款变更需重新提供机会，Braemar仍有10个工作日决定[180] - 若Braemar接受投资机会，需报销Remington实际自付和第三方成本，但不包括中介费等[181] - Braemar酒店管理互斥协议违约事件包括破产、未按规定报销（有30天补救期）、未遵守协议条款（30天补救期，特定情况最长120天），违约时非违约方提前30天书面通知可终止协议[185] - 2013年11月19日，Remington Lodging与Braemar和Braemar OP签订原始互斥协议[197] - 2018年8月8日，公司收购Premier时，将原始互斥协议拆分为两份协议，并签订新的Braemar互斥协议[198] - Braemar互斥协议初始期限至2023年11月19日，