公司业务规模与服务范围 - 截至2019年12月31日，公司在35个州的173个地点服务约120万患者，收购PCS业务后，在38个州的187个地点服务约140万患者[17] - 2020年1月收购PCS业务后，公司每天通过187个地点进行超10000次设备和物资交付[25] - 2020年1月收购PCS后，公司每年为约140万患者提供服务，每天进行超1万次设备和物资交付，运营地点达187个[29][42] - 截至2019年12月31日，公司服务约120万患者，收购PCS后服务超140万患者[207] HME行业市场规模与增长趋势 - 2010 - 2018年HME行业从400亿美元增长到560亿美元，复合年增长率为4.3%，公司估计2018年其相关业务的潜在市场为120 - 150亿美元，收购PCS业务后可寻址市场超250亿美元[20][21] - 预计未来九年HME市场将以6.1%的复合年增长率持续增长[20] - 2010 - 2018年HME行业从400亿美元增长至560亿美元，复合年增长率4.3%，预计未来九年以6.1%的复合年增长率增长[208] 公司收购情况 - 2019年公司完成18笔收购，总代价6700万美元，预计增加年净收入约1.16亿美元，其中3笔在四季度完成，预计2020年年净收入约1800万美元[23] - 自成立至2019年12月31日，公司投入超3.2亿美元完成64笔交易[25] - 2019年公司完成18家公司收购，总收购对价约6700万美元；2018年完成21家公司收购，总收购对价约1.71亿美元[39] 美国老年人口增长情况 - 截至2019年12月31日，美国65 - 84岁成年人预计到2030年将以2.5%的复合年增长率增长，85岁以上成年人预计同期以2.9%的复合年增长率增长[21] - 2014年美国65岁以上老年人口约占总人口的15%，预计到2060年将增长至约24%[21] - 预计到2030年，美国65 - 84岁人口将以2.5%的复合年增长率增长，85岁以上人口将以2.9%的复合年增长率增长[208] - 2014年美国老年人口约占总人口的15%，预计到2060年将增长至24%[208] 公司付款人网络情况 - 2019年12月31日，公司已建立超1200个付款人网络，包括10家全国性和超150家区域性保险公司[25] 公司收入结构 - 2019年，固定月付款的HME产品约占公司收入的40%[27] - 2019年其他产品（含CPAP面罩等）销售约占公司全年收入的60%[28] - 2019年公司约32%的收入来自医疗保险和各州医疗补助计划，这些计划的法规和监管变化可能影响公司收入和盈利能力[75] - 2019年公司约57%的收入来自第三方私人付款人，这些付款人控制成本的举措可能使公司财务状况恶化[78] - 2019年公司约42%的收入来自与CPAP设备相关产品销售，付款人补货计划的改变可能对公司产生不利影响[79] - 2019年公司约58%的收入来自为患者提供睡眠治疗设备和用品[80] - 2019年和2018年，分别约60%和55%的收入在某一时点确认，40%和45%的收入在服务期内确认[210] 公司人员情况 - 2019年底，公司通过业务流程外包安排获得约1430名全职等效人员；收购PCS后，该数字约为1500名[36] - 2019年底公司约有2590名员工；收购PCS后，约有3060名员工[43] 公司转诊来源情况 - 截至2019年12月31日，无单一转诊来源占公司收入超过2%[37] 公司面临的竞争情况 - 公司面临来自超6000家本地组织及其他大型全国性、区域性和特定产品供应商的竞争[44] - 公司面临来自众多家庭呼吸和移动设备供应商的竞争，可能影响收入和业务[107] - 当地家庭医疗市场进入壁垒较低，新进入者可能对公司业务和财务状况产生重大不利影响[108] 公司面临的调查与法规监管情况 - 2017年7月公司收到美国检察官办公室传票，调查呼吸机计费问题；2019年10月收到后续民事调查要求，公司已配合并补充提供文件[50] - 公司业务受联邦和州政府多项法规监管，违反规定可能面临严重处罚[51][53] - 公司参与医疗保险B部分计划，ACA、MIPPA等法案影响公司主要产品的报销[57][58] - 2009年1月1日起，MIPPA对氧气设备等物品在全国范围内降价9.5%[60][63] - 2010年6月30日，CMS公布重新招标的报销率，较当前支付率平均节省约32%，2011年1月1日在9个市场生效，当时公司受影响产品类别的年度医疗保险收入约为560万美元[64] - 2013年1月30日，CMS宣布第二轮竞争性招标的新低价，平均节省约45%，7月1日生效[65] - 2014年1月1日，第一轮重新竞争合同和定价生效，合同价格比医疗保险收费表费率平均低37%[66] - 2017年《减税与就业法案》取消了ACA个人强制购买医疗保险的处罚，2018年12月德州联邦法官裁定ACA违宪，2019年12月第五巡回上诉法院维持个人强制条款违宪的裁决[76] - 2008年4月1日起，SCHIP扩展法案降低了包括公司提供的吸入药物在内的B部分药物的医疗保险报销金额[60] - 2005年起，MMA改变吸入药物疗法的定价公式，大幅降低报销金额[61] - 2019年11月CMS合并并统一了两个清单，创建了单一的主清单，并降低了纳入主清单的财务门槛，物品加入主清单后保留10年[85] - 2019年4月22日，CMS将公司产品线中的部分物品添加到经常被不必要使用的物品主清单中[86] - ACA要求在识别超额付款后60天内报告并返还，CMS目前有6年的追溯期[90] - 所有医疗保险耐用医疗设备、假肢、矫形器和用品（DMEPOS）竞争性投标计划合同于2018年12月31日到期，临时缺口预计持续到2020年12月31日[93] - 2021年DMEPOS竞争性投标计划的投标窗口于2019年9月18日关闭，合同将于2021年1月1日生效，至2023年12月31日结束[94] - 2019年公司估计约1.45亿美元的收入来自2021年竞争性投标地区的覆盖物品[96] - 竞争性投标合同预计至少每三年重新投标一次[96] - 公司直接或间接受美国联邦和州医疗欺诈和滥用及虚假索赔法律法规约束，违规可能面临巨额罚款[115] - 公司不时面临各种政府审计、调查和审查，可能导致评估损失、罚款或其他制裁[119] - 若公司被认定违反相关法律法规，可能面临民事和刑事处罚、罚款、被排除在政府医疗报销计划之外等后果[120] - 公司遵守HIPAA、HITECH等法规可能增加运营成本，不遵守相关法规可能面临刑事或民事制裁[124] - 公司未能维持所需许可证和认证可能影响运营，导致运营中断、退款、制裁或罚款等[122] - 子公司Braden Partners若未遵守企业诚信协议，可能面临巨额罚款或被暂停、终止参与医保和医疗补助计划 [144] 公司面临的其他风险 - 公司的成功在很大程度上依赖于患者转诊来源的推荐，但无法保证能维持现有关系或发展新关系[99,101] - 公司若无法成功设计、实施系统或流程变更，可能对运营和财务状况产生重大影响[102] - 公司信息系统及第三方软件提供商面临安全漏洞和网络安全事件风险，可能扰乱运营[103] - 医疗设备技术变化和新疗法的发展可能使公司现有设备或服务过时，需增加资本支出和调整策略[111] - 公司运营涉及压缩和液氧运输，存在破裂或其他事故风险，可能导致重大损失[112] - 公司医疗气体设施和运营受FDA等联邦和州当局广泛监管，未能保持合规可能面临执法行动[113] - 公司战略计划通过增加特定市场密度和拓展新市场实现业务增长，若无法有效管理增长，财务结果可能受不利影响[130] - 公司依赖少数供应商提供大部分患者服务设备和用品，供应链中断可能对业务和经营业绩产生重大不利影响[129] - 公司高度依赖高级管理团队，无法吸引和留住关键成员可能对财务状况和经营业绩产生不利影响[127] - 公司可能无法产生足够现金流支付长期债务和长期经营租赁款项，违反契约可能导致违约和债务加速到期[138] - 公司可能需要额外资本支持运营和增长，但可能无法以可接受的条件获得资金，影响增长战略[139] - LIBOR改革或替代可能导致公司可变利率债务利息成本增加，影响债务条款和金融市场[140] - 公司当前保险计划可能使公司面临意外成本，若损失超出保险范围将产生不利影响 [146] - 公司目前对工人补偿、汽车责任和员工健康保险项目的部分预期损失进行自保，意外变化可能影响财务状况 [147] - 公司将部分内部业务职能外包给第三方，若管理不善可能对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 [148] - 公司依赖AdaptHealth Holdings及其子公司的分配来满足财务义务和支付股息，但可能受法律和合同限制 [149] - 政治、经济等不可控因素可能对公司收入、财务状况和经营成果产生不利影响 [143] 公司股权结构与相关情况 - 迪尔菲尔德管理公司附属实体假设特定条件后实益持有公司A类普通股约26.14%[161] - 珠峰信托假设特定条件后实益持有公司A类普通股约21.717%[161] - 公司可经至少65%当时流通在外的公开认股权证持有人批准，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[173] - 公司可在A类普通股最后报告销售价格连续30个交易日中的20个交易日等于或超过每股18美元时，以每份0.01美元的价格赎回未到期公开认股权证[174] - 特定人士持有公司3,672,500股A类普通股和2,643,333份私募认股权证，受转让限制[171] - 38,290,298股A类普通股因交换适应健康单位而发行或可能发行，受锁定协议转让限制[177] - 迪尔菲尔德和理查德·巴拉施共同持有12,500,000股A类普通股，受修订和重述认购协议转让限制[177] - 公司IPO发行可购买8333333股A类普通股的认股权证，私募发行4333333份私募认股权证，行权价为每股11.50美元[178] - 截至2020年3月3日，A类普通股有40名登记持有人，B类普通股有18名登记持有人，认股权证有26名登记持有人[191] 公司财务报告与控制情况 - 公司2019年12月31日和2018年12月31日财年合并财务报表审计中，非例行交易审查控制及时性相关的财务报告控制未按设计运行[159] 公司股息与股票相关情况 - 公司目前没有在可预见的未来支付A类普通股现金股息的计划[168] - 公司公共认股权证于2019年12月6日暂停在纳斯达克交易并随后摘牌[169] - 公司尚未支付普通股现金股息，未来支付取决于营收、收益、资本需求和财务状况，董事会目前不考虑股票股息[192] - 自业务合并完成后，公司已发行1050000股A类普通股，以交换同等数量的B类普通股和AdaptHealth单位[194] - 自业务合并完成后，公司已批准授予某些人员416250股A类受限股和可购买3416666股A类普通股的期权[195] 公司新兴成长公司相关情况 - 公司作为新兴成长公司，将利用某些报告要求豁免，直至满足特定条件，如非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元、年总收入达10亿美元等，公司2019年营收约5.296亿美元[179] - 公司选择利用新兴成长公司对新或修订会计准则的豁免，延迟采用某些会计准则[180] - 公司目前是“较小报告公司”，若不再是新兴成长公司，SEC文件披露要求将增加，但仍少于非新兴成长公司和非较小报告公司[181] 公司设施情况 - 公司总部约12000平方英尺，所有设施均为经营租赁[185] 公司财务关键指标 - 2019年公司总净收入为529644000美元，运营收入为29697000美元，归属公司的净亏损为14996000美元[200] - 2019 - 2016年，公司净利润分别为 - 1499.6万美元、2326万美元、968.7万美元和 - 418.3万美元[202] - 2019 - 2016年，公司EBITDA分别为9014.2万美元、7756.9万美元、4358万美元和2888.6万美元[202] - 2019 - 2016年，调整后EBITDA分别为1.23021亿美元、8444.7万美元、4503.5万美元和3310.4万美元[202] 公司债务与融资情况 - 2019年3月20日，公司债务重组，信贷安排包括3亿美元初始定期贷款、5000万美元延迟提取定期贷款和7500万美元循环信贷安排[216] - 2019年3月20日，公司与BlueMountain Capital Management达成协议，出售2000万美元会员权益并签署1亿美元本票协议，前七年年利率12%，后三年为15%或12个月LIBOR加12%[216] 公司税务应收协议情况 - 公司需向TRA持有人支付实现的美国联邦、州和地方所得税净现金节省的85%，公司保留剩余15% [150] - 若公司违反税务应收协议重大义务、发生控制权变更或提前终止协议，付款义务将加速到期 [153] - 若公司无法及时支付税务应收协议款项，未付金额将递延并计利息，特定情况可能构成违约加速付款 [150] - 若税务优惠被驳回，公司向TRA持有人支付的款项不予退还，超额支付将与未来付款相抵 [155]