公司基本情况 - 公司是2017年11月成立的空白支票公司，目前未产生运营收入，完成首次业务合并后才会有运营收入[17] 金融科技投资情况 - 2017年有超310亿美元投资于金融科技公司[19] 管理团队情况 - 公司执行主席有25年上市公司市场表现优异的记录，管理团队累计有超48年担任上市公司CEO或董事的经验[23] - 执行主席Jay Sidhu曾将Sovereign Bank市值从约2000万美元提升至120亿美元，将Customers Bank发展成市值10亿美元、市场估值100亿美元的银行[24] - 公司管理团队成员参与或主导超50次收购[27] - 公司管理团队成员虽无特定工作时长要求，但打算在完成首次业务合并前投入必要时间，投入时间因目标业务选择和业务合并进程而异[48] - 公司目前有3名高管，除总裁外，其他高管和董事在完成首次业务合并前无需全职投入[127] 资金情况 - 公司信托账户有1.72亿美元，可灵活提供交易结构和资金选择[30] - 截至2018年12月31日，公司可用于首次业务合并的资金为1.722亿美元（含递延承销佣金）[58] - 2018年8月28日，公司完成首次公开募股，发售1500万单位，每单位售价10美元，总收益1.5亿美元；承销商部分行使超额配售权，于9月21日购买192.8889万单位，收益1928.889万美元[60] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售656万份认股权证，每份1美元，收益656万美元；9月21日，因超额配售单位销售，额外私募配售38.5778万份认股权证给发起人，收益38.5778万美元[61] - 总计1.70981779亿美元（每单位10.10美元），包括首次公开募股（含超额配售单位）的1.64036001亿美元和私募配售认股权证的694.5778万美元，存入美国信托账户[62] - 截至2018年12月31日，信托账户中每股公众股金额为10.15美元（未扣除解散费用）[91] - 截至2018年12月31日，公司信托账户外资金为119万美元，用于支付解散费用和债权人款项[112] - 若耗尽首次公开募股和私募认股权证净收益，股东每股赎回金额约为10.10美元[113] - 截至2018年12月31日，公司可动用信托账户外资金119.2945万美元支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过10万美元[119] - 若2020年5月28日前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用）除以流通公众股份数[121] - 截至2018年12月31日，公司信托账户外持有资金1192945美元，需额外资金时可能需借款，最高150万美元的贷款可按贷款人选择转换为私募等价认股权证[184] 收购目标情况 - 公司寻求企业价值至少4亿美元且最高12.5亿美元的收购目标[36] 业务合并规则要求 - 纽交所规则要求首次业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[42] - 公司预计首次业务合并后公司将拥有目标企业50%以上有表决权证券或获得控制权[43] - 公司评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查[45] - 初始业务合并的公平市场价值需至少达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[73] - 公司需在初始业务合并中拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券或获得控制权[74] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，初始业务合并需股东批准[84] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，且发行普通股数量超过特定比例，初始业务合并需股东批准[84] - 若普通股发行导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[84] - 公司初始业务合并完成后可能因缺乏业务多元化面临风险[78] - 公司初始业务合并需获多数已发行普通股投票赞成，除初始股东创始人股份外，还需16,928,889股公开发行股份中的6,348,334股（37.5%）投票赞成[99] - 公司初始业务合并完成时，赎回公众股份后净资产不得低于5,000,001美元[100][111] - 若寻求股东批准初始业务合并，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公开发行股份的15%[102] - 公司需在2020年5月28日前完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算[107][109] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份清算分配权，但公开发行股份除外[110] - 发起人、高管和董事不得提议修改公司章程中关于赎回100%公众股份的条款，除非给予公众股东赎回权[111] - 公司初始业务合并需16,928,889份公开发行股份中的6,348,334份（占比37.5%）投票赞成，初始股东将持有代表20%已发行普通股的股份[140] - 初始业务合并完成后，公司净有形资产不得低于5,000,001美元，否则不进行赎回和相关业务合并[146] - 若发行A类普通股或股权关联证券的发行价低于9.50美元/股、总收益超总股权收益60%且A类普通股20个交易日成交量加权平均交易价格低于9.50美元/股，认股权证行使价将调整为市值的115%，赎回触发价调整为市值的240%[153] - 公司须在2020年5月前完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公开发行股份并清算，股东可能仅获得10.15美元/股，某些情况下低于10.10美元/股[157][158] 业务合并优势 - 公司认为自身结构使公司成为有吸引力的业务合并伙伴，目标企业通过与公司合并成为上市公司，比传统首次公开募股更快捷、成本更低[50][52] 业务合并资金补充及来源 - 公司可能与财务不稳定或处于发展初期的公司完成首次业务合并，若用股权或债务证券支付，未使用的信托账户资金可用于一般公司用途[64][65] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成首次业务合并，预计目标业务规模大于现有资金可收购规模，可能需额外融资[66] - 目标业务候选来源多样，包括投资银行家、投资专业人士、公司人员业务关系等，公司可能聘请中介并支付费用，但发起人、高管和董事等在特定情况下不得收取报酬[68] 股份赎回情况 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按特定价格赎回全部或部分A类普通股[91] - 公司可根据情况选择通过股东会议或要约收购方式进行赎回[92] - 若进行要约收购，要约将至少开放20个工作日，且需满足一定条件[95] - 若不寻求股东批准，投资者影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回权[143] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[164] - 公众股东仅在完成初始业务合并、修改公司章程投票赎回或无法在21个月内完成初始业务合并时有权从信托账户获得资金[168] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超15%A类普通股的股东将失去赎回超额股份的能力[176][177] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回股份时每股可能收到低于10.10美元的金额，认股权证将失效[178][179][181][182][184] 证券上市情况 - 公司证券在纽约证券交易所上市，需维持一定财务、分配和股价水平，初始业务合并时需满足更严格的上市要求，股价至少4美元/股[170] - 若纽交所摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，公司证券可能在场外市场报价，面临诸多不利后果[171] 豁免规则情况 - 公司净有形资产超500万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则，证券可交易且完成首次业务合并的时间更长[175] 业务合并后影响 - 完成首次业务合并后，公司可能需进行减记、注销、重组、减值或其他费用，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[185] 索赔及赔偿情况 - 公司独立注册会计师事务所和承销商代表不会放弃对信托账户资金的索赔权[115] - 发起人同意在第三方索赔导致信托账户资金低于每股10.10美元或清算时实际金额时承担责任，但不适用于已放弃索赔权的第三方[116] - 信托账户资金若因资产价值下降低于每股10.10美元，独立董事可能对保荐人采取法律行动以执行赔偿义务，但不保证能获赔偿，每股赎回价格可能低于10.10美元[117] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[188] - 公司虽寻求各方放弃对信托账户资金的索赔权，但部分方可能不执行或仍提出索赔[189] - 若信托账户资金减少，公司发起人同意在一定程度上承担赔偿责任，但公司未要求发起人预留资金，且发起人不太可能履行义务[190][191] - 独立董事可能决定不执行发起人赔偿义务，导致可分配给公众股东的信托账户资金减少[193] - 若独立董事不执行赔偿义务，信托账户可供分配给公众股东的资金可能降至每股10.10美元以下[195] - 若在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回股东所获分配，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[198][199] 投资公司法监管情况 - 为不被《投资公司法》监管，公司投资证券占非合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）不得超40%[206] - 若被视为投资公司，需承担额外合规费用，可能无法完成初始业务合并，公众股东清算时每股所得可能低于10.10美元，认股权证将一文不值[207] 清算分配及股东责任情况 - 若未在首次公开发行结束后21个月内完成初始业务合并，赎回公众股份时信托账户按比例分配给公众股东的部分可能被视为清算分配[213] - 若不遵守《特拉华州一般公司法》第280条程序，股东可能对第三方索赔承担责任，责任范围为所获分配金额，且责任期限可能超解散后三年[213][214] - 若2020年5月未完成初始业务合并，赎回公众股份的分配被视为非法，债权人索赔诉讼时效为非法赎回分配后六年[214] 股东大会情况 - 公司可能在完成初始业务合并后才召开股东大会，这可能延迟股东选举董事的机会[215] - 根据纽约证券交易所公司治理要求，公司最晚需在在纽约证券交易所上市后第一个完整财年结束后一年内（即2020年12月31日）召开股东大会，否则可能不符合《特拉华州一般公司法》第211(b)条规定[216] 高管和董事赔偿情况 - 公司同意在法律允许的最大范围内赔偿其高级管理人员和董事，但赔偿需满足有信托账户外足够资金或完成初始业务合并两个条件之一[197] 新兴成长公司身份情况 - 公司将保持新兴成长公司身份至最早发生的时间点，包括完成首次公开募股后第五个财政年度的最后一天、年度总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券[57] - 公司将作为新兴成长公司直至满足特定条件，如首次公开发行完成后第五个财政年度结束、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超过10亿美元非可转换债务[132] 股东投票及股份交易影响情况 - 公司可能不举行股东投票批准首次业务合并，初始股东已同意投票赞成该合并，无论公众股东如何投票[138][139] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司发起人、董事等可能购买股份或认股权证，影响投票并减少A类普通股公众流通量[160]