公司基本信息 - 公司为空白支票公司，成立于2017年11月，至今未产生运营收入，完成首次业务合并后才会有运营收入[18] - 公司是空白支票公司，运营历史有限且无收入，难以评估实现业务目标的能力[142] 市场投资情况 - 2019年全球金融科技公司投资超1350亿美元[20] 管理团队情况 - 执行主席有26年上市公司市场表现优异记录，管理团队累计有超50年上市公司CEO或董事经验[25] - 执行主席将Sovereign Bank市值从约2000万美元提升至120亿美元，将Customers Bank发展成资产达110亿美元的银行；Chad Hurley将YouTube以16.5亿美元卖给谷歌；Eric Frank负责运营的业务年营收超23亿美元[27] - 公司管理团队参与或主导超50次收购[30] - 公司目前有3名高管，除总裁外，其他高管和董事在完成首次业务合并前无需全职投入[135] 资金相关情况 - 公司信托账户有1.75亿美元，可灵活提供交易结构和资金选择[32] - 截至2019年12月31日，公司可用于首次业务合并的资金为1.754亿美元（含递延承销佣金）[63] - 2018年8月28日，公司完成首次公开募股，发售1500万单位，每单位售价10美元，总收益1.5亿美元；承销商部分行使超额配售权，于9月21日购买192.8889万单位，收益1928.889万美元[64] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售656万份认股权证，每份1美元，收益656万美元；9月21日，就超额配售单位销售，公司向发起人私募额外38.5778万份认股权证，收益38.5778万美元[65] - 总计1.70981779亿美元（每单位10.10美元），包括首次公开募股（含超额配售单位）的1.64036001亿美元和私募配售认股权证的694.5778万美元，存入美国信托账户[66] - 2019年12月31日，信托账户中每股金额为10.36美元（未扣除解散费用）[96] - 截至2019年12月31日，公司信托账户外资金为482,665美元，用于支付解散计划相关成本和费用[120] - 若耗尽首次公开发行和私募认股权证净收益（信托账户资金除外），股东每股赎回金额约为10.10美元[121] - 截至2019年12月31日，公司信托账户外资金为482,665美元，清算费用估计不超过100,000美元[126] - 若2020年5月28日前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多100,000美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数[128] - 截至2019年12月31日，公司信托账户外持有482,665美元现金，营运资金赤字为243,892美元[182][184] - 公司可从发起人、管理团队或第三方借款，最高150万美元的贷款可按1美元/份的价格转换为私募等价认股权证[182] 收购目标相关 - 公司寻求企业价值至少4亿美元至多12.5亿美元的收购目标[38] - 目标业务候选公司由各种非关联方提供，包括投资银行家和投资专业人士，公司可能为此支付费用，但发起人、现有高管或董事及其关联实体不会因促成首次业务合并而获得报酬[72] 业务合并规则要求 - NYSE规则要求首次业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[45] - 公司预计首次业务合并后公司将拥有目标业务100%股权或资产，或拥有少于100%但至少50%的有表决权证券以获得控股权[46] - 公司评估潜在业务组合时会进行全面尽职调查[49] - 初始业务合并的公平市场价值至少为信托账户资产价值的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）[78] - 公司需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[79] - 发行等于或超过20%已发行A类普通股时，初始业务合并需股东批准[89] - 董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%以上权益，且发行普通股数量超过一定比例时，需股东批准[89] - 发行或潜在发行普通股导致公司控制权变更时，需股东批准[89] - 赎回要约将至少开放20个工作日，且初始业务合并需在要约期结束后完成[102] - 赎回股份金额不能使公司有形净资产低于5000001美元[102] - 公司初始业务合并需获多数已发行普通股投票赞成，除初始股东创始人股份外，还需16,928,889股公开发行股份中的6,348,334股（37.5%）投票赞成[105] - 公司初始业务合并完成后，净有形资产不得低于5,001,000美元[106][118] - 若寻求股东批准初始业务合并，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公开发行股份的15%[107] - 公司需在2020年5月28日前完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算[115] - 若未能在规定时间完成初始业务合并，发起人、高管和董事持有的创始人股份放弃信托账户清算分配权，但公开发行股份有权获得[116] - 公司可根据SEC的要约收购规则进行赎回，无需股东投票[88] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时赎回全部或部分A类普通股[96] - 若发行A类普通股或股权关联证券的发行价低于9.50美元/股，且总收益超过初始业务合并可用资金的60%，同时A类普通股20个交易日的成交量加权平均交易价格低于9.50美元/股，认股权证行使价将调整为市值的115%，赎回触发价将调整为市值的240%[158] - 公司初始业务合并完成后，赎回公众股份的金额不得使公司有形净资产低于5,000,001美元[153] - 公司初始业务合并协议若要求使用信托账户现金支付购买价格或在交易结束时拥有最低现金金额，初始业务合并失败的概率将增加[157] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构[154] - 公司需维持至少400名公众证券持有人，初始业务合并时股价需至少达4美元/股以维持在纽交所上市[172] - 若股东或股东“集团”被视为持有超过15%的A类普通股，超出部分将失去赎回权[172][173] - 若无法在首次公开募股结束后21个月内完成初始业务合并，公众股东赎回股份时可能每股获得低于10.10美元[172][175][176][180][182] 业务合并相关安排 - 公司拟用首次公开募股所得现金、私募配售认股权证所得、首次业务合并相关股份销售所得、向目标公司所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标公司所有者发行的债务或其组合完成首次业务合并[69] - 公司同意报销发起人与识别、调查和完成首次业务合并相关的自付费用，部分高管和董事可能在首次业务合并后与交易后公司签订雇佣或咨询协议[73] - 若公司与发起人、高管、董事或其关联方有关联的目标公司完成首次业务合并，公司或独立董事委员会需获得独立投资银行或其他独立公司的意见，证明该业务合并从财务角度对公司公平[75] 股东投票与赎回相关 - 公司可能不举行股东投票批准首次业务合并，即使多数公众股东不支持也可能完成合并[144] - 若寻求股东批准首次业务合并，初始股东已同意投票赞成，无论公众股东如何投票[146] - 公司初始业务合并需16,928,889份公开发行股份中的6,348,334份（占比37.5%）投票赞成，初始股东将持有代表公司已发行普通股20%的股份[147] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回权[150] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司发起人、董事、高管等可能购买公众股东的股份或认股权证，以影响投票结果或满足交易条件[165] - 若进行上述购买，公司A类普通股或公众认股权证的公众流通量和受益持有人数量可能减少，影响证券在全国证券交易所的报价、上市或交易[168] - 若公众股东未收到公司赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[169] 公司身份与报告要求 - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，包括完成首次公开募股后第五个周年财年的最后一天、年总营收至少达10.7亿美元、非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元，或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券[62] - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当期报告，年度报告包含经审计的财务报表[136] - 公司将作为新兴成长型公司直至满足以下条件之一：首次公开发行完成后第五个财政年度结束日；年度总收入至少达到10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）；或在过去三年内发行超过10亿美元的不可转换债务[140] 风险相关 - 新冠疫情可能对公司业务合并搜索及目标业务产生重大不利影响[177][178] - 若首次公开募股和私募认股权证销售所得净收益不足以支撑公司运营至2020年5月，可能无法完成初始业务合并[179][180] - 公司证券若被纽交所摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，可能面临诸多不利后果[172] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[187][189] - 公司独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[184] 证券交易与上市相关 - 公司单位于2018年8月24日在纽约证券交易所开始交易，代码MFAC.U；9月21日起，组成单位的证券开始分开交易，单位、普通股和认股权证交易代码分别为“MFAC.U”“MFAC”和“MFAC.W”[68] 信托账户资金投资限制 - 信托账户资金仅可投资于180天或更短到期的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金[208] 赔偿与合规相关 - 公司同意在法律允许范围内对高管和董事进行赔偿，赔偿需公司有信托账户外足够资金或完成首次业务合并[197] - 公司业务活动中投资证券占非美国政府证券和现金项目的非合并总资产比例不能超40%，否则可能被视为投资公司[207] - 若公司被视为投资公司，需承担繁重合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并[202][203] - 若未在首次公开发行结束后21个月内完成首次业务合并，赎回公众股份时信托账户分配可能被视为清算分配[213] - 若不遵守DGCL第280节程序，需按第281(b)节制定支付所有潜在索赔的计划，股东可能对索赔承担责任[214] - 若2020年5月未完成首次业务合并，赎回分配被视为非法，债权人索赔时效为六年而非三年[214][215] 股东大会相关 - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，可能延迟股东选举董事的机会[216] - 按NYSE要求，公司可在上市后首个完整财年结束后不晚于一年（即2020年12月31日）召开股东大会，可能不符合DGCL第211(b)节要求[217] 转让代理费用相关 - 转让代理通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[111]