公司基本信息 - 公司主要行政办公室位于密苏里州圣路易斯市汉利路2503号，电话号码为(314) 644 - 7600，网站为www.bellring.com [50] - 截至2019年11月1日，公司约有400名员工，其中约200人在美国，约175人在德国，约10人在其他国家[43] - 截至2019年11月1日公司约有400名员工，持续增长需加大对合同制造关系、人员等方面的投资[65] - 截至2019年11月1日，公司约有400名员工，员工医疗和其他健康福利成本变化可能影响盈利能力[76] 新兴成长公司相关 - 因上一财年总收入低于10.7亿美元，公司符合《2012年创业企业融资法案》定义的“新兴成长公司”标准[47] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到以下最早发生的时间点：IPO五周年后财年的最后一天；年总收入超过10.7亿美元的财年的最后一天；被视为“大型加速申报公司”的财年的最后一天（即非关联方持有的普通股市值在3月31日超过7亿美元且已公开报告至少12个月）；在过去三年发行超过10亿美元不可转换债务的日期[47] - 作为新兴成长公司，公司可享受《2012年创业企业融资法案》的多项豁免条款，包括报告中可包含少于五年的选定财务数据、减少高管薪酬披露、免除萨班斯 - 奥克斯利法案下独立公共会计师对财务报告内部控制评估的鉴证要求等[49] - 公司选择不利用《2012年创业企业融资法案》提供的延长过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则，未来财务报表将遵循适用于上市公司的所有准则，且该选择不可撤销[49] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受JOBS法案的某些豁免条款，可能持续长达五年，或至满足特定条件（如年度总收入超过10.7亿美元、非附属公司持有的A类普通股市值超过7亿美元、三年内发行超过10亿美元的非可转换债务）为止[114] 商标与监管 - 公司拥有多个关键商标，包括Premier Protein®、Dymatize®等，并已提交BellRing Brands商标申请[40] - 公司及其合同制造商、分销商等受美国联邦、州和地方政府实体及机构的监管，以及加拿大、墨西哥、欧洲和其他国际地区类似法规的约束[42] - 公司德国制造工厂需遵守德国职业安全与健康法规等安全规定[42] - 公司业务受多种法律法规影响，违规可能面临罚款、吊销执照等后果[65] - 部分产品受FDA作为膳食补充剂监管，不合规可能导致额外成本和销售延迟[65] 业务线数据 - 即饮蛋白奶昔 - 2019年9月30日财年，即饮蛋白奶昔销售额约占公司净销售额的75%[53] - 2019年9月30日财年，约81%的Premier Protein即饮奶昔供应来自单一供应商，约51%来自该制造商的单一工厂[53][58] - 2019年9月30日财年，公司预计一家前第三方合同制造商生产的即饮蛋白奶昔不到总量的10%[53] - 2018年9月30日财年末，客户需求超过可用产能，导致库存低于可接受水平[55] - 2019年9月30日财年，即饮蛋白奶昔销量增长低于2018和2017财年的增长趋势[55] 业务风险 - 公司主要竞争对手在财务、营销等方面资源比公司多，且竞争激烈[56] - 公司依赖有限的第三方供应商提供某些原料和包装材料，价格和供应受多种因素影响[56] - 供应链中断和天气变化会对公司业务、财务状况等产生不利影响[56] - 分销渠道整合及客户面临的压力可能损害公司利润率[58] - 公司需不断开发新产品以满足消费者和客户不断变化的偏好[59] - 公司业务增长依赖扩大现有市场渗透和进入新市场，需增加或重新分配营销等方面的支出[63] - 产品若出现掺假、污染等问题，可能需召回产品并面临产品责任索赔[63] - 公司增长可能对管理、人员等资源造成压力，若收入增长与成本增长不成比例，运营利润率和盈利能力将受影响[65] - 公司进行收购等战略交易可能面临无法完成交易、整合困难等问题[65] - 公司业务受促销活动和季节性影响，可能对财务状况和经营成果产生不利影响[67] - 公司国际业务面临资金转移限制、汇率波动等多种风险[68] 客户销售占比 - 2019财年（截至9月30日）最大客户Costco和沃尔玛及其附属公司（包括山姆会员店）约占公司净销售额的70%[68] 税收政策影响 - 2017年12月22日颁布的《减税与就业法案》将美国联邦企业所得税税率降至21%，并对多项税收优惠施加新限制[71] 商誉减值 - 2017年9月30日财年，公司因Dymatize商誉减值记录了2650万美元的费用，2018和2019年9月30日财年未记录减值[82] - 2017年公司记录了2650万美元的商誉减值费用[253] 债务与信贷 - 2019年10月21日公司完成首次公开募股后，总债务本金达8亿美元[87] - 截至2019年10月31日，公司有担保循环信贷安排剩余借款额度为1.4亿美元[87] - 截至2019年10月31日，公司面临利率风险的债务工具本金总额为7.6亿美元[92] - 截至2019年10月31日，伦敦银行同业拆借利率每变动100个基点，公司面临利率风险的金融工具年度现金利息费用将变动约800万美元[92] - 英国金融行为监管局宣布将于2021年底逐步淘汰伦敦银行同业拆借利率[92] - 公司信贷协议要求BellRing Brands, LLC自2020年3月31日结束的季度起，每个财季末保持总净杠杆率不超过6.00:1.00[89] - 只要Post或其关联方（公司除外）直接持有超过50%的BellRing Brands, LLC单位，其持有的B类普通股代表公司已发行普通股总投票权的67%[89][93] - 截至2019年10月31日，BellRing Brands, LLC的定期B贷款工具未偿还本金总额为7亿美元，循环信贷工具未偿还本金总额为6000万美元，每100个基点的LIBOR利率变化将导致年度现金利息约800万美元的变化[191] - 2019年10月11日，Post借入1225.0的过渡贷款，10月21日BellRing Brands, LLC承担该贷款及2.2的利息[285] - 2019年10月21日，BellRing Brands, LLC签订信贷协议，包括700.0的定期B贷款和200.0的循环信贷额度，信用证最高20.0 [286] - 2019年10月21日，BellRing Brands, LLC借入定期B贷款全额和循环信贷额度100.0，10月31日偿还循环信贷额度40.0，可用额度增至140.0 [286] - 2019年9月30日财年，BellRing Brands, LLC因定期B贷款和循环信贷额度产生0.7的发行成本[286] - 定期B贷款利率可选欧元美元利率或基准利率加5.00%（欧元美元利率贷款）或4.00%（基准利率贷款），需按季度支付8.75的摊销款[286][288] - 循环信贷额度利率可选欧元美元利率或基准利率加初始4.25%（欧元美元利率贷款）或3.25%（基准利率贷款），未使用额度设施费初始0.50% [288] - 信贷协议要求BellRing Brands, LLC保持总净杠杆率不超过6.00比1.00 [288] 税务协议 - 公司与Post的税务应收协议要求公司向Post支付相当于美国联邦、州和地方所得税及特许经营税现金节省额85%的款项[98][100] - 公司与Post的税务事项协议规定，Post负责其历史主动营养业务的预发行期所有税款，BellRing Brands, LLC负责特定的发行后税款[98] - 公司可能因保留Post免税分配其在BellRing Brands, LLC的实益留存权益的能力，而无法追求筹集资本、进行收购或向员工提供股权奖励的机会[97] - 公司修订和重述的公司章程中的公司机会条款可能加剧与Post的利益冲突，该条款允许兼任Post职务的人员将公司机会导向Post[97] - Post可自行决定赎回其持有的BellRing Brands, LLC单位，实际税基增加及税务应收协议下的付款金额和时间将受多种因素影响[100] - 若税务机关不允许某些税收优惠，公司不会因税务应收协议向Post支付的款项获得补偿[100] - 在某些情况下，如合并、资产出售等，税务应收协议下向Post的未来付款可能加速或显著超过公司实际获得的税收优惠[100] - 税务应收协议下的付款基于公司确定的税务申报立场，税务机关可能对公司的税基增加及相关税务立场提出质疑[100] - 若Post通过分拆向其股东分配在BellRing Brands, LLC的实益留存权益，税务应收协议下的义务不会产生[100] - 若公司在IPO后立即终止税收应收协议，按每股14美元的发行价估算，需支付约4.731亿美元[102] - 税收应收协议规定公司需向Post支付美国联邦、州和地方所得税及特许经营税现金节省额的85%，公司保留15%[102] - BellRing与Post和BellRing Brands, LLC签订税收应收协议，预计2019年10月21日记录应付给Post的金额为12.9 [289][291] 股票相关 - 公司A类普通股于2019年10月17日在纽约证券交易所开始交易[109] - 与IPO相关的180天锁定期于2020年4月14日到期[102][104] - 首次公开募股相关的180天禁售期于2020年4月14日到期[95] - 2017年7月，标准普尔道琼斯表示多类别股票公司无资格纳入标准普尔综合1500指数[109] - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多5亿股A类普通股、1股B类普通股和最多5000万股优先股[111] - 公司预计在可预见的未来不会宣布或支付A类普通股股息[112] - 当Post及其附属公司不再实益拥有超过50%的BellRing Brands, LLC单位时，股东不得通过书面同意采取行动[112] - 特拉华州普通公司法第203条规定“利益相关股东”（直接或间接拥有公司15%或以上已发行有表决权股份的人）在成为该身份后的三年内，参与某些业务合并可能受限，不过公司修订并重述的公司章程规定Post及其附属公司不受此限制[112] - 由于Post拥有公司超过50%的已发行普通股表决权，公司是“受控公司”，符合纽约证券交易所公司治理标准的某些豁免条件[114] - 2019年10月21日，公司首次公开募股3940万股A类普通股，发行价为每股14美元，净收益约5.244亿美元[213] - 2019年10月21日，BellRing完成3940万股A类普通股的首次公开募股，公司获得净收益约524.4美元[282] 财务报告合规 - 从2020年9月30日财年结束起，公司需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条规定[105] 财务数据关键指标变化 - 综合财务数据 - 2019年净销售额为8.544亿美元，2018年为8.275亿美元，2017年为7.132亿美元[223] - 2019年净利润为1.231亿美元，2018年为9610万美元，2017年为3520万美元[223] - 2019年综合收益为1.219亿美元，2018年为9570万美元，2017年为3620万美元[223] - 截至2019年9月30日，现金及现金等价物为5500万美元，2018年为1.09亿美元[226] - 截至2019年9月30日，应收账款净额为6840万美元，2018年为8720万美元[226] - 截至2019年9月30日，存货为1.382亿美元，2018年为6160万美元[226] - 截至2019年9月30日，总资产为5.945亿美元，2018年为5.604亿美元[226] - 截至2019年9月30日，总负债为1.081亿美元，2018年为1.087亿美元[226] - 2019年、2018年和2017年净收益分别为1.231亿美元、0.961亿美元和0.352亿美元[229] - 2019年、2018年和2017年经营活动提供的净现金分别为0.983亿美元、1.412亿美元和0.804亿美元[229] - 2019年、2018年和2017年投资活动使用（提供）的净现金分别为 - 0.032亿美元、 - 0.05亿美元和0.021亿美元[229] - 2019年、2018年和2017年融资活动使用的净现金分别为 - 1.002亿美元、 - 1.33亿美元和 - 0.84亿美元[229] - 2019年、2018年和2017年现金及现金等价物净（减少）增加分别为 - 0.054亿美元、0.031亿美元和 - 0.011亿美元[229] - 2019年和2018年年底现金及现金等价物分别为0.055亿美元和0.109亿美元[229] - 2019年、2018年和2017年净母公司投资余额分别为4.89亿美元、4.531亿美元和4.854亿美元[232] - 2019年和2018年公司可用现金分别为0.055亿美元和0.109亿美元，其中分别有73%和56%在美国境外[236] 财务数据关键指标变化 - 折旧、摊销及成本费用 - 2019、2018和2017财年总折旧费用分别为3.1、3.1和2.5 [238] - 2019财年和2018、2017财年无形资产摊销费用分别为22.2和22.8，预计未来五个财年每年摊销费用为22.2 [238] - 2019和2018财年9月30日土地和建筑物账面价值分别为0.7和0.5，建筑物及租赁改良分别为5.7和5.2，机器设备分别为12.2和10.3，软件分别为1.8和1.6，在建工程均为0.7 [238] - 2019和2018财年9月30日客户关系账面价值均为209.4，累计摊销分别为65.5和54.0，净额分别为143.9和1