公司合并与融资 - 2020年3月30日完成合并，此前Azimut投资者向EdtechX投资2000万美元，合并完成后公司与两家第三方投资者完成1200万美元PIPE融资[299] - 2018年7月，公司在开曼群岛注册成立离岸控股公司Meten；10月，成立深圳乐学作为境内重组的一部分；11月，与深圳美联、深圳乐学及其股东签订一系列合同安排以获得控制权[469] - 2020年3月30日，合并完成后，Meten成为公司全资子公司[471] 学习中心情况 - 截至2019年12月31日，公司有132个自营学习中心和16个加盟学习中心，“Likeshuo”平台约有120万注册用户和超22.7万付费用户，在线课程累计招生约13.6万，累计授课超460万小时[302] - 截至2019年12月31日，公司在全国36个城市建立148个学习中心，其中自营132个，加盟16个[331] - 2017年1月1日至2019年12月31日，自营学习中心从94个增至132个[333] - 截至2019年12月31日，公司在中国建立了148个学习中心，包括132个自营学习中心和16个加盟学习中心，并收购了一些互补业务[468] - 截至2019年12月31日，公司业务场所位于中国29个城市，多数学习中心租赁协议期限为3 - 5年[490] - 截至2019年12月31日，公司有132个自营学习中心覆盖15个省市29个城市，16个加盟学习中心分布在12个省市14个城市[494] 师资力量 - 2019年公司有2534名全职教师、学习顾问和教学服务人员，407名全职和兼职外教[303] - 截至2019年12月31日，“Likeshuo”平台约有2.6万注册教师，其中约1.1万为外教[320] - 截至2019年12月31日，全职教师总数从2017年的818名增加到1467名，其中线下1428名，线上39名，兼职教师4680名，其中2124名是来自英语国家的外教[361] - 截至2019年12月31日，有550名全职学习顾问和517名全职教学服务人员[362] - 截至2019年12月31日，约93.7%的全职教师拥有学士学位或以上，约17.4%拥有硕士学位或以上[364] 招生与营收情况 - 2017 - 2019年，公司自营学习中心总招生数分别为82728、118277、123445 [306] - 2019年公司总营收为1.447899亿元人民币（2.07978亿美元），其中成人通用英语教学营收7.83988亿元人民币（1.12613亿美元），占比54.1% [308] - 2019年成人通用英语教学招生49974人，自2018年引入“Explore Curriculum”，截至2019年5月已在所有自营和加盟学习中心实施[306][310][312] - 2019年海外培训服务招生约8775人，营收2.037亿元人民币（2930万美元）[315] - 自2011年推出国际标准化考试培训服务以来，累计招生超20000人[316] - 截至2019年12月31日，公司为约3700名学生提供定制化海外留学申请服务[317] - 2017 - 2019年，“Likeshuo”平台招生人数分别为24299、44586和49639，在线英语教学收入分别为1.212亿、2.123亿和2.603亿元（3740万美元）[319] - 2019年在线英语业务付费用户平均课程费用约为2120元（305美元）[319] - 2019年，青少年英语教学招生15057人，2018 - 2019年收入分别为6550万和1.679亿元（2410万美元）[324] 平台与应用情况 - 公司于2014年推出在线英语学习平台“Likeshuo”以拓展服务范围[302][318] - 截至2019年12月31日，“Likeshuo”平台约有120万注册用户，累计超22.7万付费用户，在线英语教学累计招生约13.6万，累计授课超460万小时[319] - 截至2019年12月31日，“Shuangge English”应用下载量超245万[328] - 截至2019年12月31日，“乐学”平台约有120万注册用户，累计超22.7万付费用户[494] - 截至2019年12月31日，自2014年以来在线英语培训课程累计招生约13.6万，累计授课超460万小时[494] 退款政策 - 2019年约38.8%的学生参与分期付款安排，交易费通常为贷款总额的4.4% - 10.8%[342] - 2019年9月起，成人英语教学无条件退款期从20天改为10天[343] - “Meten”品牌青少英语课程，完成超过30%课时不退款[344] - “ABC”品牌青少英语课程，开课后30天内退款扣除2000元提前终止合同费用，30天后不退款[345] - 国际标准化考试备考课程，合同签订后两个月为退款期，过期不退款[346] 人员增长与费用占比 - 2017 - 2019年学生入学人数增长约49.2%，销售和营销费用在收入中的占比增加约17.4%[358] 研发团队情况 - 截至2019年12月31日，内容开发团队约有185名员工，约57.8%的研发人员拥有学士学位或以上，约7.0%拥有硕士学位或以上[350] 销售点与体验店情况 - 截至2019年12月31日，全国约有252个线下销售点和4个“Likeshuo”体验营销店[354] 员工培训 - 新入职学习中心教学团队的员工有为期五天的入职培训营，且每月有培训计划[369] 系统升级与运营 - 公司利用自研AI算法升级EME系统排课功能，能显著减少处理时间并提高运营效率[377] - 公司建立了包括CRM、EME、ISFS、ICAS等在内的多个系统，以促进教学活动和日常运营[376][377][378][380] 知识产权情况 - 截至年报日期，公司已注册5项专利和95项商标，持有80个域名、21项内部开发课程内容和技术版权以及37项软件程序版权注册证书[385] 行业季节性 - 中国线下ELT行业一季度因春节假期总账单增长率较低，夏季因学生放假总账单增长[387] 保险政策 - 公司维持多种保险政策，包括学习中心责任险、员工医疗保险、公司财产保险等，但无业务中断、一般第三方责任、产品责任或关键人员保险[388] 法规政策 - 根据2019年负面清单，公司线下ELT服务不在受限类别，线上ELT服务属于增值电信业务，外资持股比例一般不能超过50%[393] - 2019年3月15日颁布的《外商投资法》于2020年1月1日生效，规定中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度[394] - 2019年12月26日颁布的《外商投资法实施条例》于2020年1月1日生效，允许现有外商投资企业在五年内选择保留或变更公司形式[397] - 中外合作办学受相关法规约束，外国实体通过中外合作投资中国教育业务须为有相关资质和经验的教育机构[398] - 2012年教育部意见鼓励民间和外国资本投资教育领域，规定中外合作教育机构外资比例应低于50%[399] - 外资开展英语培训服务，除中外合作办学形式外，地方政府不允许外资实体设立私立机构，且中方需在合作中起主导作用[400] - 公司通过可变利益实体结构开展在线和线下英语培训服务业务，因外资在增值电信业务持股不能超50%且需有相关运营经验，而适用法律未明确资格要求[402][404] - 公司拟按修订后的《民办教育促进法》将私立学校注册为营利性学校，但多数地方未开始受理审批，因地方实施条例未颁布执行[409] - 修订后的《民办教育促进法》建立私立学校新分类体系，营利性和非营利性学校在利润分配、收费、税收、土地使用、清算资产处理等方面有不同规定[409][410] - 2016年国务院发布意见降低私立学校行业准入门槛，鼓励社会力量进入教育行业，并要求各级政府加大对私立学校支持[411] - 2016年多部门发布私立学校分类登记实施条例，规定此前成立的私立学校注册为营利性或非营利性学校的不同流程，省级政府将出台具体规定[412] - 2016年多部门发布营利性私立学校监督管理实施细则，规定营利性私立学校重大变更需先获相关部门批准，再到工商部门登记[413] - 2018年多部门发布通知对课后培训机构开展检查，要求有重大安全隐患的机构停业整改，无资质机构申请相关证书，整改需在2018年底完成[415] - 课后培训机构需向当地教育部门备案并公布学术培训课程信息，禁止超纲教学、组织竞赛或水平测试，中小学不得将学生在培训机构表现作为入学标准[415] - 2018年国务院办公厅发布通知，要求课后培训机构取得营业执照和教育许可，设立分支机构需获批准，授课教师需有相应资质[417] - 自2018年起地方政府收紧对课后培训机构监管，全国整改工作应于2018年12月31日前完成[421] - 若《民办教育促进法实施规则委员会草案》以当前形式生效，公司自营学习中心可能无需获取民办学校运营许可证[420] - 教育部禁止中小学教师在校内或校外培训机构提供有偿培训，部分省市禁止公立学校教师在私立学校或学习中心兼职[424] - 增值电信服务运营商需从工信部或其省级部门获取增值电信业务经营许可证[425] - 从事商业互联网信息服务的实体需从电信主管部门获取互联网信息服务许可证，非商业的需完成备案[426] - 互联网视听节目服务提供商需从国家新闻出版广电总局获取网络视听节目传输许可证或完成注册程序[428] - 国家新闻出版广电总局重申通过互联网传输视听节目的预先审批要求，并禁止含特定禁止元素的节目[428] - 民办培训机构应实施分类管理，根据提供服务性质分类并在相关草案正式颁布实施后进行监管[421] - 公司运营在线教育产品需获ICP许可证、网络视听节目传输许可证、网络文化许可证和网络出版服务许可证[433] - 零售出版物的企业或个人需获县级新闻出版广电部门颁发的出版物经营许可证，开展网络出版物发行业务15天内需向发证部门备案[433] - 未获消防安全评估许可将被责令停建、停用或停业，并处3万至30万元罚款；未完成消防安全备案将被责令限期整改，并处不超过5000元罚款[437] - 企业须为员工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划，并办理社保登记及缴纳保费[441] - 单位雇主未完成住房公积金缴存登记或开户，将被责令限期办理，逾期不办处1万至5万元罚款；未足额缴存将被责令限期缴纳，逾期可申请法院强制执行[444] - 注册商标受法律保护，商标注册人享有专用权[445] - 域名注册遵循“先到先得”原则，注册申请人需提供准确身份信息[446] - 版权保护延至互联网活动、产品和软件，有自愿登记制度，版权质押需登记[447] - 软件著作权人可办理登记手续，有权授权他人使用并获报酬[448] - 企业应制定完善规章制度保障员工权益，建立劳动安全卫生制度，提供劳保用品和定期体检[438] - 企业所得税法对内外资企业统一适用25%税率，小微企业符合条件可享20%优惠税率，境外子公司向外国投资者支付股息可能适用10%预提税[451] - 若香港企业直接持有内地企业至少25%股权，内地企业向其支付股息的预提税税率可从10%降至5%[453] - 小规模纳税人子公司需按3%税率缴纳服务增值税，2019年4月1日起，销售货物的增值税率从16%降至13%[459] - 外资企业向中国子公司贷款属外债，累计外债总额有上限，签约后提款前至少三个工作日需向外汇局备案[460] - 外国控股公司向中国子公司出资，子公司需就注册资本增加向商务部或其地方机构备案[461] - 人民币在经常项目下可自由兑换，资本项目下除非法规豁免，兑换外币及汇出需外汇局或其省级分支批准[462] - 非居民投资者参与私募融资，若交易被认定无合理商业目的，公司和投资者可能需按相关公告申报纳税[458] - 2017年12月1日起，非居民企业所得税源泉扣缴按公告37号执行，明确扣缴实践和程序[456] - 2015年2月3日起，非居民企业间接财产转让按公告7号征税，扩大征税范围并明确评估标准[455] - 2016年5月1日起，中国税务机关试点征收增值税取代营业税，涉及建筑、房地产等行业[459] 股权结构与合同安排 - 深圳美联股权结构为赵继爽占27.3250%，彭思光占13.8080%，郭宇鹏占13.0829%等[471] - 深圳乐学股权结构与深圳美联相同，赵继爽、彭思光、郭宇鹏等持股比例一致[473] - 因中国对英语培训和增值电信服务外资所有权的限制，公司通过可变利益实体结构开展业务[474][475] - 2018年11月23日和2019年4月2日，珠海美联与深圳美联及其股东等签订一系列合同安排以获得控制权[475] - 业务合作协议规定珠海美联提供服务，深圳美联支付费用，未经同意不得与第三方合作[477] - 独家技术服务和管理咨询协议规定珠海美联提供技术服务，深圳美联支付年费，知识产权归珠海美联[479][480] - 独家购股选择权协议规定深圳美联股东授予珠海美联购买股权的权利，在法律允许时行使[481][482] - 2018年11月23日，公司全资子公司珠海乐学与深圳乐学股东等签订系列协议以获有效控制权[486] 公司业务与市场影响 - 公司是中国领先的通用英语语言培训服务提供商，提供综合英语培训服务组合[493] - 公司运营受中国英语培训市场因素影响，过去二十年经济增长使英语教育支出增加、竞争加剧[496] - 公司受益于中国出生率上升、家庭收入增加、英语培训服务渗透率低、政府政策支持等因素[497]