公司收购与出售 - 2016年8月25日公司完成收购，获得Mid - Continent地区两个相邻地块权益，承担约3060万美元商业银行债务，发行417股普通股、55.2万股B系列优先股，支付497.5万美元现金[72] - 2018年9月26日公司出售大量资产，N&B Energy支付100美元现金，承担约3690万美元债务，公司负债减少3790万美元，资产减少约1210万美元[74][77][79] - 2019年7月8日公司收购Lineal 100%股权，发行E系列和F系列优先股[68] - 2019年10月8日Lineal收购Evercon Energy LLC 80%权益，承担负债并每月提供5万美元营运资金，2019年12月31日剥离[85] - 2018年3月，公司以25万美元收购德克萨斯州狭长地带租赁权益等，因TRC命令和诉讼，约1000桶油暂停销售，2020年1月27日与PetroGlobe达成和解协议，将支付25万美元[132] 公司股权与资本结构 - 公司普通股股东将持有6% - 6.67%完全摊薄资本，Discover持有可转换为26.67%资本的D系列优先股，Lineal成员持有的E系列优先股可转换为66.67%或70%资本[83] - 2019年12月31日公司与Lineal和优先股持有人达成赎回协议，100% Lineal股权转回优先股持有人，E系列和F系列优先股取消[69][90] - 2020年6月22日公司与Discover签订股票购买协议，Discover以600万美元购买630股C系列优先股，有5%的原始发行折扣[108] - 若合并未在规定日期完成，公司需按Discover要求以693万美元回购所有C系列优先股[113] - 2020年6月22日，Discover同意终止2020年2月3日股票购买协议中的回购义务，若合并终止，公司本需支付577.5万美元赎回525股C系列优先股[117] - 截至2020年6月16日，公司C系列优先股可转换为约6680万股普通股，另有约270万股待发行[165] 公司合并相关 - 2020年2月3日公司与Viking Energy Group, Inc.达成合并协议，Viking将作为子公司存续[70] - 2020年2月3日公司与Viking签订合并协议，Viking普通股股东将获得公司收盘后资本化80%的按比例份额[93] - 每50万美元的Camber盈余现金或其他Camber盈余资产，Camber股东保留股份比例增加0.5%；每50万美元的Viking无抵押现金，该比例减少0.5%，增减幅度不超5%[93] - 合并协议可因多种原因终止，如未获政府同意、未在规定时间完成等，最晚可延至2020年12月31日[94] - 公司需在2020年2月3日完成对Viking子公司Elysium 25%的投资（500万美元），并在2020年6月25日完成额外5%的投资（420万美元）[96] - 合并协议终止时，公司根据不同原因保留Elysium的比例不同，如合理可能性不满足上市要求时保留20%等[97] - 合并协议经三次修订，包括调整Camber比例机制、延长取消日期、规定额外付款等内容[104] - 公司将420万美元2020年6月购买协议资金借给Viking用于购买2020年6月有担保票据[115] - 合并时，Viking普通股股东将获得公司调整后资本的可调比例份额，初始为80%，公司占20%（Camber百分比）[165] - 每增加50万美元无抵押现金或资产，Camber百分比将增加0.5%；Viking无抵押现金超50万美元部分每增加50万，Camber百分比将减少0.5%，但不低于15%或高于25%[166] - 合并协议规定若终止，公司需转让30% Elysium权益并以693万美元赎回630股C系列优先股[177][185][192] - 合并完成后，Viking普通股将转换为获得公司80%资本的权利，会导致公司现有股东股权立即大幅稀释并变更控制权[181] - 若合并未在2020年9月30日完成（特定情况下可延至12月31日），双方可选择不继续进行[182] - 合并协议限制公司在合并完成前进行某些收购和特定行动，可能阻碍公司追求有吸引力的商业机会[176] - 合并可能导致关键员工流失、业务中断，影响公司与各方关系及实现预期效益和成本节约[170] - 监管批准可能无法获得、延迟或附带不利条件，影响合并完成和公司业务[174][175] - 合并期间业务不确定性和合同限制可能影响公司吸引和留住关键人员及合作伙伴关系[176] - 合并协议包含条款可能阻碍第三方提出更有价值的收购建议[177][191] 公司贷款与债务 - 公司向Lineal贷款105万美元，由2019年7月Lineal票据证明[81][86] - 赎回协议产生新的153.9719万美元无担保本票和80万美元无担保贷款，年利率分别为8%和10%（违约时18%）[91] - 2020年2月3日公司向Viking贷款500万美元，由10.5%的有担保本票证明，可按0.24美元/股转换为Viking普通股[99][101] - 2020年6月25日公司向Viking额外贷款420万美元，由10.5%的有担保本票证明[106] - 公司与Lineal签订新的无担保本票，金额为1539719美元，年利率8%，违约时为18%；还额外贷款80万美元，年利率10%，违约时为18%[198] - 2020年2月3日和6月25日，公司分别向Viking预付500万美元和420万美元，年利率10.5%，2022年2月3日到期，提前还款需支付10.5%的罚金[200] - 公司目前有未偿还债务，未来可能会为收购或开发物业产生大量额外债务，高债务水平会带来诸多不利影响[226] 公司业务运营 - 2020财年，公司运营除2019年7月8日至12月31日拥有并运营Lineal外，均为原油和天然气勘探生产相关，2019年12月31日剥离Lineal全部权益[130] - 2020财年，一位客户占公司总收入92%，2019财年，三位客户占总收入84%[137] - 公司运营受联邦、州和地方各级监管，可能限制油气产量和钻井数量及位置[139] - 公司石油和天然气业务受众多联邦、州和地方法律法规影响，增加运营成本且难以预测未来合规成本[140] - 公司维持行业惯例水平的保险，重大损失未完全覆盖可能对财务状况产生不利影响[142] - 公司石油和天然气勘探、开发和生产活动受多项环境法律法规约束，违规可能面临罚款和责任[143] - 公司认为目前遵守环境和职业健康安全法规成本可控，能在不改变运营策略下应对新举措[140][151] - 公司使用水力压裂提高油井产量，但该技术面临立法限制和公众审查，可能影响产量[152][154] - 公司业务受濒危物种法案、全球变暖和气候变化相关法规影响，可能增加成本和影响需求[157][158] - 公司需承担油气资产未来恢复和废弃成本，目前认为该成本不会对财务状况产生重大不利影响[160] - 公司目前仅有限的油气业务，Hutchinson County, Texas租赁约占历史总生产资产的30%，后续将转让该资产[197] 公司财务与储量数据 - 截至2020年3月31日，公司有221/3500（净/毛）英亩租赁权益，日产约35.8桶油当量，2020财年生产销售13084桶油当量，总估计已证实生产储量为133442桶油当量[119][120] - 2019年3月31日，公司总估计已证实储量为203406桶油当量，约76%为已证实生产储量[123] - 2018年3月1日、2018年12月20日、2019年7月3日、2019年10月28日分别进行1比25、1比25、1比25、1比50反向股票拆分，2019年4月10日、2020年4月16日分别将授权普通股数量从2000万股增至2.5亿股、从500万股增至2500万股[126][127] - 2020年3月31日止年度，纽约商品交易所WTI原油现货价格每日在每桶66.24美元至14.1美元之间波动，纽约商品交易所亨利枢纽天然气现货价格在每百万英热单位4.70美元至2.54美元之间波动[252] - 过去五年，西德克萨斯中质原油（WTI）每桶价格从2016年2月的低点27美元涨至2018年10月的高点76美元，2020年因新冠疫情降至每桶20美元以下，报告提交前回升至30美元以上[252] 公司面临的风险 - COVID - 19疫情已对公司第一季度和第二季度运营结果产生负面影响，且未来影响程度和持续时间不确定[203] - 公司业务增长可能会对财务、技术、运营和管理资源造成压力，若无法升级系统或解决扩张难题，将产生不利影响[207] - 公司业绩和成功在很大程度上依赖现任管理层，若关键人员离职且未得到充分替代，业务运营可能受影响[208] - 未来能源产品、服务公司和勘探活动增税或现有联邦所得税扣除减少，可能影响公司运营结果并增加运营费用[210] - 油气勘探存在多种风险，可能导致公司承担大量诉讼或和解费用，现有或未来保险可能不足以覆盖损失[214] - 公司运营受各级政府广泛监管，遵守环保、安全等法规已产生成本，未来法规变化可能增加合规成本[216] - 全球变暖相关法规可能使公司增加运营和合规成本，还可能影响油气需求[223] - 公司某些情况下需对高管和董事违反信托责任进行赔偿[224] - 截至2020年3月31日，公司披露控制和程序以及财务报告内部控制被认定无效，自2017年9月30日左右起披露控制和程序就未被视为有效[232] - 公司大部分油气生产收入来自少数生产井，这些井因各种原因停产会对生产、收入和净利润产生重大不利影响[236] - 原油和天然气价格高度波动，受多种因素影响，价格下跌会对公司财务结果产生负面影响[238] - 公司面临激烈竞争，许多竞争对手拥有更多财务和人力资源，可能使用公司负担不起的先进技术和数据资源[244] - 为保护野生动物对钻探活动的限制可能会对公司在部分运营地区开展钻探活动的能力产生不利影响[247] - 若不进行油气价格套期保值，公司可能面临价格大幅下跌；若进行套期保值，会涉及信用风险并可能限制未来价格上涨带来的收入[249] - 油气价格下跌过去已对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响，未来可能继续如此，还可能影响公司满足资本支出义务或目标以及财务承诺的能力[251] - 公司油气业务可能因无法获取足够水源或处理循环用水受不利影响，用水法规变化或导致用水限制和供应问题[254] - 未来收购油气资产若未能识别问题、准确估计储量等，可能对公司业务和财务状况产生重大不利影响[257] - 未来进行收购或业务合并可能会扰乱公司业务，存在整合困难、控制权变更等风险[259] - 公司业务受联邦、州和地方广泛监管，新法规或法律变更可能对运营产生不利影响[264] - 油气业务受多方面政府监管，新法规实施或修改可能对公司产生重大不利影响[265] - 公司向美国证券交易委员会报告的油气储量为估计值，可能不准确，实际生产等情况可能与估计有重大差异[266]