公司治理与股东权益 - 持续投资者有权行使公司66.7%的投票权，能显著影响董事会组成和公司决策[132][133] - 为符合REIT资格，公司章程禁止任何人拥有超过9.8%价值或数量的任何类别或系列普通股，或9.8%的所有已发行股票总价值[136] - 公司章程授权董事会在无需普通股股东批准的情况下，修改章程以调整授权股份数量、发行额外股份等[134] - 《马里兰州普通公司法》规定，与“利益相关股东”的某些业务合并在股东成为利益相关股东后五年内被禁止，之后需特殊评估权和绝大多数股东批准[138] - 《马里兰州普通公司法》允许董事会在无需股东批准的情况下实施某些收购防御措施，可能阻止第三方收购提议或控制权变更[140] - 公司董事和高级管理人员在满足对公司的职责时，对公司和股东无金钱损害赔偿责任，除非存在不当获利或故意不诚实行为[145] - 公司章程授权对现任和前任董事及高级管理人员进行赔偿，股东对他们的追索权可能受限[146] - 公司宪章限制任何人对公司任何类别或系列普通股的实益所有权不超过已发行股份价值或数量的9.8%（以更严格者为准），或所有已发行股票总价值的9.8%[218] 公司目标杠杆比率 - 公司目标杠杆比率范围设定为45%至55%，董事会可随时修改该范围而无需股东批准[143] 公司业务依赖与风险 - 公司依赖子公司的分配和其他付款来履行财务义务和向投资者付款，子公司付款能力受盈利、现金流及法定或合同限制[129] 税务保护协议 - 公司与持续投资者签订税务保护协议，若特定税务负债产生，需在私募发行后8年内进行赔偿，估计若私募发行后立即出售相关资产，赔偿义务约为3.649亿美元；若征收纽约市或纽约州房地产转让税，最大赔偿义务约为7490万美元[163] - 为遵守税务保护协议要求，Renaissance需维持约1.013亿美元债务，Berkshire需维持约1.258亿美元债务，Gunki需维持约3440万美元债务[163] 公司债务情况 - 截至2018年12月31日，公司总债务约为9.256亿美元，均为物业层面债务[168] - 截至2018年12月31日，公司合并物业抵押贷款和其他有担保债务本金为9.256亿美元[179] - 截至2018年12月31日，约1.397亿美元未偿还合并债务为浮动利率债务，利率每上升100个基点，利息费用每年将增加约140万美元[182] - 截至2018年和2017年12月31日，公司应付票据公允价值分别约为9.276亿美元和8.398亿美元[373] - 截至2018年12月31日，公司1.397亿美元浮动利率债务利率变动1%，将影响年度净收入约140万美元[373] 公司利益冲突 - 公司董事和高级管理人员的外部业务利益可能与公司竞争，公司宪章允许部分董事和高级管理人员与公司竞争[150] - 公司可能对某些高管的雇佣协议条款执行力度较弱，可能对股东产生负面影响[155][156] - 公司联合董事长兼首席执行官David Bistricer和联合董事长兼投资委员会负责人Sam Levinson有外部商业利益，可能对公司产生重大不利影响[157] - 公司投资政策规定，董事和高管无需向公司介绍某些投资机会，可能与公司竞争投资和租户[159] - 公司与高级管理层可能存在利益冲突，高级管理层可能将大量时间投入其他业务和投资活动[160] 债务对公司的影响 - 公司大量债务可能限制财务和运营活动，影响未来举债能力，带来多种不利后果[167][169] - 公司可能无法以有利条件对现有或未来债务进行再融资，可能导致多种不良情况[173] - 未来公司现金流可能不足以支付债务本息或按预期水平支付普通股股息，作为REIT有相关分配要求和税务规定[174][175] - 公司债务协议包含限制条款，如限制额外举债、重大资产出售、合并、收购和资本支出等能力，部分债务协议还有现金流清扫要求、强制托管和提前还款罚金[179] 公司REIT资格与税务规定 - 公司自2015年12月31日首个纳税年度起选择成为房地产投资信托基金（REIT），需每年向股东分配至少90%的应纳税所得额，若分配少于100%需按常规公司税率纳税，若分配不足还需缴纳4%的消费税[191] - 《减税与就业法案》将最高公司税率从35%降至21%，2026年1月1日前，个人、信托和遗产收到的“合格REIT股息”可享受最高20%的扣除，此类股息的有效最高联邦所得税率为29.6%[197] - 作为REIT，每个日历季度末，至少75%的资产价值须由现金、现金等价物、政府证券和合格房地产资产构成[199] - 若公司未能保持REIT资格，将无法在计算应纳税所得额时扣除向股东的分配，未来四个纳税年度也将失去REIT资格，需按常规公司税率缴纳所得税[192] - 若特殊投票股和B类有限责任公司单位被视为单一股票权益，可能导致超过50%的已发行股票价值被视为由五个或更少个人持有，从而使公司无法符合REIT资格[195] - 即使符合REIT资格，公司仍需缴纳某些联邦、州和地方税，包括未分配给股东的应纳税所得、“禁止交易”净收入和止赎活动收入的税款[196] - 若公司被认定持有、收购或开发物业主要用于在正常业务过程中出售给客户，可能需就物业处置收益缴纳100%的“禁止交易”税[202] - 若公司被视为将房产主要用于日常业务中出售给客户，处置房产收益将面临100%的惩罚性税收[203][205] - 公司董事会可不经股东批准撤销REIT资格，若不再是REIT，将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税及州和地方税[207][208] - REIT可拥有一家或多家TRS的最多100%股份，TRS直接或间接拥有超过35%投票权或股票价值的公司将自动视为TRS，REIT资产价值中TRS证券占比不得超过20%（2017年12月31日或之前结束的纳税年度为25%），TRS与母公司REIT某些非公平交易将征收100%消费税[211] 公司新兴成长公司身份 - 公司作为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，直至最早满足以下条件之一：2022年12月31日结束的财年最后一天；年总收入至少达到10亿美元；被视为大型加速申报公司（即前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务[226] 公司债务利率上限与再融资 - 公司为Tribeca House 4.1亿美元、107 Columbia Heights 6470万美元和250 Livingston Street 7500万美元未偿还债务购买利率上限，若一个月LIBOR超过2.0%（Tribeca House贷款）、3.0%（107 Columbia Heights贷款）和4.0%（250 Livingston Street贷款）可提供利率保护[372] - 2018年4月27日，公司终止Tribeca House利率上限[372] - 2018年2月21日，公司对未偿还的Flatbush Gardens和Tribeca House贷款进行再融资[374] - 2018年12月6日，公司对250 Livingston Street贷款进行清偿[374]