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Dorchester Minerals(DMLP) - 2019 Q4 - Annual Report

公司收购情况 - 2019年3月29日公司完成Huffman收购,获得96.97%净利润权益、HHC全部矿产和特许权权益及TBC全部矿产和特许权权益,代价为价值4380万美元的240万个普通单位[9] 公司业务模式 - 公司业务为收购、拥有和管理特许权财产和净利润权益,每月收取运营合伙企业这些财产前一个月实现净利润的96.97% [10] 公司合伙协议规定 - 公司合伙协议规定,收购油气财产需获多数流通在外普通单位持有人批准,除非收购符合特定条件,如以不超过发行后普通单位40%的有限合伙人权益交换等[12] - 若以现金和有限合伙人权益组合收购财产,现金部分不得超过最近四个季度合伙企业总现金分配的5%,发行的有限合伙权益不得超过流通在外普通单位的10% [14] - 公司合伙协议禁止产生超过5万美元的债务或构成“收购债务”的债务,可通过发行额外有限合伙权益或现金为业务增长融资[15] 公司普通单位发行情况 - 公司有有效注册声明,可不时发行总计2000万个普通单位用于资产收购或其他业务合并交易,2019年已发行240万个普通单位[16] 公司员工情况 - 截至2020年2月27日,运营合伙企业在达拉斯公司办公室有28名全职员工,在外地有6名全职员工[34] 油气价格对公司的影响 - 公司季度现金分配高度依赖油气价格,历史上油气市场波动大,未来可能继续波动,多种因素会影响油气价格[35][36] - 较低的油气价格可能减少可经济开采的油气量,降低公司收入和营业收入,油气价格波动降低对未来向单位持有人现金分配估计的准确性[39] 公司业务运营限制 - 公司不控制特许权财产或净利润权益基础财产的运营和开发,这可能影响现金分配金额[39] - 公司无法控制特许权或NPI属性开发及油气产量,影响非生产性属性开发能力有限[40] - 公司单位持有人无法影响或控制NPI基础属性运营和未来开发[41] - 租赁奖金收入很大程度取决于第三方行动,公司无法控制[42] 公司业务风险 - 未来钻探不成功,成本将使净利润权益(NPIs)应付金额减少96.97%[55] - 油气储量和基础属性是消耗性资产,公司替换能力有限[49] - 公司识别和利用收购机会受合同条款和激烈竞争限制[56] - 自然灾害或灾难可能损坏服务设施,限制运营并影响现金流[64] - 公司面临环境成本和负债风险,环保合规或修复成本可能减少资产收益,影响现金流[84] 相关法规情况 - CERCLA对危险物质泄漏相关责任方施加严格责任,公司作为特许权所有者可能承担部分成本[88] - RCRA及类似州法规监管危险和非危险废物,未来部分油气勘探生产废物可能被列为危险废物[88] - 2012年8月16日EPA发布NSPS和NESHAPs法规,2015年1月1日起水力压裂天然气井需使用绿色完井技术[89] - 2016年11月BLM发布放空和燃烧规则,部分条款2017年1月17日生效,后续规则有修改和诉讼[90] - 2015年5月EPA和USACOE联合发布WOTUS规则,2019年9月该规则被废除,2020年1月新规则修订定义[93] - SDWA和UIC项目要求处置井需获许可并监测套管完整性,2014年德州RRC发布处置井许可规则[95] - 2018年8月两起案件引发向最高法院申请调卷令,2019年2月一起获批准,预计2020年裁决[96] - 多项州和联邦法规保护濒危物种、候鸟等,相关指定可能限制土地使用和开发[98] - 2005年能源政策法案豁免水力压裂在SDWA下的联邦监管,自2009年以来国会多次提出废除该豁免的立法[101] 公司成本与分配情况 - 公司成本报销给普通合伙人可能会大幅减少可分配给单位持有人的现金,普通合伙人费用报销年度限额为基于该财年向合伙人分配金额的5%[115][116] - 公司净收入与现金流可能存在显著差异,净收入按权责发生制计算,而分配基于实际现金收支[117][118] 公司单位持有人权益情况 - 公司单位持有人投票权有限,仅能选举咨询委员会经理,且移除普通合伙人需多数单位持有人同意[119][120][121] - 公司普通合伙人可在无单位持有人同意下将控制权转让给第三方[123][124] - 公司普通合伙人及其附属公司存在利益冲突,可能损害单位持有人利益[125][126] - 公司可能发行额外证券,若新发行证券超过40%有限合伙权益需多数单位持有人批准,会稀释单位持有人权益[128][129][130] - 公司单位持有人在特定情况下可能无有限责任,需返还特定分配款项,期限为分配日期起三年[131][132] 公司其他依赖情况 - 公司依赖关键人员,失去他们可能对运营产生重大不利影响,且未为他们购买保险或签订雇佣协议[134][135] - 公司依赖服务提供商提供K - 1税表,未来成本和及时性不确定[136][137] 公司数据估计不确定性 - 公司油和天然气储备数据及未来净收入估计不确定,不同工程师估计可能不同,不准确估计可能影响收入[112][113] 公司税务相关情况 - 公司若被视为公司而非合伙企业进行联邦所得税处理,将按最高21%的公司税率缴纳联邦所得税,向单位持有人的分配通常会再次作为公司分配征税[144] - 2017年1月19日,美国国税局和财政部发布关于符合条件收入的最终法规,规定从特许权使用费权益获得的收入为符合条件的收入;1月24日,该法规在《联邦公报》上公布[147] - 根据《税收法案》,2017年12月31日后开始且在2025年12月31日或之前结束的纳税年度,个人纳税人通常可对其可分配的某些公开交易合伙企业收入的20%进行扣除,但公司可能不符合条件[152] - 若单位持有人出售或处置普通股单位,受让方需预扣转让方实现金额的10%,除非转让方证明其不是外国个人,不过目前该预扣要求不适用于公司[165] - 公司一般未请求且不打算请求美国国税局或州及地方税务机关就影响公司的事项作出裁决,2013年曾获得美国国税局允许将矿产净利润权益和Maecenas净利润权益合并用于联邦所得税目的的裁决[140] - 公司若被视为公司进行联邦所得税处理,向单位持有人分配现金将大幅减少,单位持有人预期现金流和税后回报将大幅降低,可能导致普通股单位价值大幅下降[144] - 公司采用每月惯例分配收入、收益、损失和扣除项目,若美国国税局不接受该方法,可能会重新分配这些项目,单位持有人可能有更多应税收入或更少应税损失[154] - 公司提供的Schedule K - 1税务报表可能不符合法定或监管要求,公司纳税申报可能被审计,进而导致单位持有人个人所得税申报被审计及增加税收负债[157] - 公司采用的确定单位持有人普通股单位调整税基的方法可能被美国国税局挑战,若挑战成功,单位持有人处置和持有的普通股单位可能需确认更多应税收入或更少应税损失[159] - 公司普通合伙人将尽力防止公司实现构成无关业务应税收入的收入,但仍有可能实现此类收入[162] - 若美国国税局对公司2017年后纳税年度的所得税申报表进行审计调整,可能直接向公司征收税款,公司向单位持有人分配的现金可能大幅减少[182] 公司办公地点情况 - 公司企业办公室位于达拉斯,面积为11,847平方英尺[189] 公司物业情况 - 公司拥有两类物业,分别是特许权物业和净利润权益[190] - 特许权物业分布在27个州的592个县和教区[192] - 截至2019年12月31日,公司特许权物业的各类权益中,矿物权益涉及27个州、505个县/教区,毛面积2,795,000英亩,净面积452,000英亩;特许权权益涉及18个州、194个县/教区,毛面积631,000英亩;超额特许权权益涉及18个州、142个县/教区,毛面积210,000英亩;租赁权益涉及8个州、33个县/教区,毛面积32,000英亩[194] - 截至2019年12月31日,运营合伙企业拥有的受净利润权益约束的物业中,矿物权益涉及12个州、61个县/教区,毛面积50,000英亩,净面积6,000英亩;租赁权益涉及9个州、63个县/教区,毛面积201,000英亩,净面积83,000英亩[204] 公司租赁奖金情况 - 2019年公司因27份租约或现有租约延期以及1项合并选择获得360万美元租赁奖金,租约奖金最高达25,000美元/英亩,初始特许权条款最高达25%[198] - 2018年公司有36份租约,涉及6个州、21个县/教区,平均特许权为24.7%,平均奖金为692美元/英亩,总租赁奖金为170万美元[199] 公司净利润权益情况 - 公司拥有净利润超额特许权权益,从6项净利润权益中每月获得运营合伙企业上月实现总净利润的96.97%[201] - 截至2019年12月31日,公司最大的净利润权益——矿产净利润权益处于盈余状态,在巴肯地区有510万美元的未完成资本承诺[202] 公司不同地区物业价值情况 - 俄克拉荷马州矿产/特许权毛值为12,000,净值为1,000;租赁权毛值为158,000,净值为79,000;总值毛值为170,000,净值为80,000[206] - 阿肯色州矿产/特许权毛值为1,000,净值小于500;租赁权毛值为8,000,净值为1,000;总值毛值为9,000,净值为1,000[206] - 北达科他州矿产/特许权毛值为4,000,净值为1,000;租赁权毛值小于500,净值小于500;总值毛值为4,000,净值为1,000[206] - 其他地区矿产/特许权毛值为33,000,净值为3,000;租赁权毛值为35,000,净值为2,000;总值毛值为68,000,净值为5,000[206] 公司阿肯色州租赁面积情况 - 阿肯色州租赁面积包含公司在费耶特维尔页岩物业中作为工作权益所有者参与的所有面积[206]