公司股权结构 - 截至2018年12月31日，黑石基金持有公司约25%的流通普通股[11] Ellington管理资产情况 - 截至2018年12月31日，Ellington拥有超150名员工，管理资产约76亿美元[15] - 管理资产中约58亿美元包括公司、Ellington Financial Inc.、各种对冲基金和其他使用财务杠杆的另类投资工具[15] - 管理资产中约18亿美元为不使用财务杠杆的账户[15] - 76亿美元和58亿美元的管理资产中包括约11亿美元由Ellington管理的CLO[15] - 截至2018年12月31日，Ellington管理的与公司策略相似或重叠的基金、账户和其他工具的总资产约为55亿美元，其中18亿美元的账户未使用财务杠杆[71] 公司基本信息 - 公司成立于2012年8月，是一家马里兰州房地产投资信托公司，专注于收购、投资和管理住宅抵押及房地产相关资产[9] - 公司主要目标是为股东创造有吸引力的当前收益率和经风险调整的总回报[9] - 公司目前无员工，高管和部分人员为Ellington或其附属公司员工[94] 公司战略与目标资产 - 公司战略包括利用投资模型、构建和管理混合投资组合、机会性收购和管理其他资产以及对冲风险[16][18] - 公司目标资产包括机构RMBS、非机构RMBS、住宅抵押贷款、MSRs、CRTs等[26][27][32][33][34] 公司管理模式 - 公司由外部经理管理，经理依赖Ellington的资源支持运营[12][14] - 公司按季度向经理支付管理费，金额为股东权益年化的1.50%[62] - 管理协议当前期限将于2019年9月到期，之后自动续期一年，除非按规定终止[65] - 若公司选择不续签管理协议，需支付相当于终止通知前一个月末股东权益5%的终止费；经理决定不续签则无需支付[66] - 公司可因管理协议中定义的原因随时提前30天书面通知终止协议，无需支付终止费[67] - 公司董事会每年审查经理的表现，经至少三分之二的董事会成员或多数已发行普通股股东的肯定投票，可因经理表现不佳或管理费不公终止管理协议 [68] - 若公司成为《投资公司法》规定的投资公司，经理可无终止费终止管理协议；若公司违约且在书面通知后30天内未纠正，经理可在60天书面通知后终止协议，公司需支付终止费 [69] - 经理一般需经多数独立董事书面批准才能转让管理协议，但可在某些条件下将职责分配给关联方 [70] - 经理执行交叉交易需满足一定条件，如涉及美国公认会计原则下的“一级”资产且按市场价格交易，或获多数独立董事批准 [75] - 经理执行主要交易需获多数独立董事事先批准，包括定价方法的批准 [75] - 若公司投资其他Ellington管理的基金或投资产品，经理收取的管理费将按协议规定相应减少 [75] 公司财务数据 - 截至2018年12月31日，公司所有债务融资均为回购协议，未偿还金额约15亿美元，有12个交易对手方，股东权益约1.538亿美元，债务权益比为9.6比1[55] 公司业务运营相关规定 - 公司选择按REIT征税，需将至少90%的年度REIT应税收入（不包括净资本收益且不考虑股息支付扣除）分配给股东，否则将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税[82] - 根据《投资公司法》第3(a)(1)(C)条的40%测试，公司运营需确保投资证券价值不超过其总资产（不包括美国政府证券和现金）价值的40% [83] - 公司运营合伙企业的全资子公司EARN Mortgage LLC需将至少55%的资产投资于“抵押贷款及其他对房地产的留置权和权益”，至少80%的资产投资于合格房地产权益加上“房地产相关资产” [87] 公司业务操作 - 公司收购由优质大额、Alt - A、制造住房和次级住宅抵押贷款支持的非机构RMBS，其持有可包括投资级和非投资级类别[42] - 公司为管理回购协议负债相关的利率风险进行TBA交易，会计上按美国公认会计原则将TBAs视为衍生交易[40] - 公司利用各种套期保值策略管理利率风险，使用的工具包括利率互换、TBAs、CMOs等[49][50] - 公司可能会不时使用信用违约互换等衍生品对非机构RMBS进行信用风险套期保值[53] - 经理为公司计算“现金缓冲”，通常寻求维持正现金缓冲，但并非必须[54] 宏观政策与市场环境 - 联邦政府对房利美和房地美实施托管，要求其减少抵押贷款持有或担保量[99] - 2012年9月美联储宣布QE3，每月额外购买400亿美元机构RMBS[107] - 2013年12月至2014年10月，美联储完成八次增量缩减资产购买并结束QE3[108] - 2017年10月美联储启动资产负债表正常化计划，开始缩减美国国债和机构RMBS购买[108] - 2018年10月缩减达到预定上限[110] - 2019年1月FOMC会议表示若经济条件允许可能改变缩减节奏[110] - 自2015年12月起美联储提高联邦基金利率目标区间，未来可能继续加息[105][110] 公司业务面临的风险 - 公司依靠机构RMBS作为回购融资抵押品，其价值下降或市场不确定性会影响融资[103] - 提前还款率受多种因素影响，变化可能对公司盈利能力产生不利影响[111] - 提前还款可能导致特定投资直接损失、表现不及对冲资产、限制RMBS潜在上行空间、使再投资资产收益率降低，影响公司业务、财务状况、运营结果和分红能力[115] - 利率上升时，ARM和混合ARM利率上限会限制公司RMBS利息收入，而融资成本无限制，可能降低净息差，影响公司多项指标[117] - 美国政府贷款修改计划和未来立法行动可能影响公司目标资产价值和回报，进而影响公司业务等方面[118] - 贷款修改和再融资计划可能影响机构和非机构RMBS表现，增加部分RMBS提前还款[119] - 美国国会和各级立法机构可能通过影响公司业务的立法，若需改变业务做法或投资组合，可能对公司产生重大不利影响[120] - 抵押贷款和房地产市场困难及市场担忧会使公司投资资产价值波动，影响公司业务等[122] - 公司非机构RMBS中的次级和低评级证券风险大，价格和表现波动大，可能影响公司业务等[125] - 宽松的抵押贷款承销准则使公司持有的非机构RMBS面临违约和损失风险，影响公司业务等[126] - 投资第二留置权抵押贷款可能使公司面临更大损失风险[127] - 公司非机构RMBS本金和利息无担保，面临信用等风险，借款人违约或破产会使公司面临损失，影响公司业务等[128] - 立法可能导致贷款服务商收款延迟或减少，增加服务成本，影响公司业务和财务状况[138] - 公司自行的损失缓解努力可能无法有效减少违约和损失，或不具成本效益，影响业务和财务[139] - 第三方止赎程序缺陷和延迟会影响公司对RMBS和住宅整笔贷款投资的损失假设和回报[140] - 非机构RMBS底层抵押贷款卖家可能无法回购有缺陷贷款，导致公司投资损失增加[141] - 公司转售整笔贷款若违反陈述和保证，可能需回购或赔偿，影响业务和财务[142] - 公司可能因潜在掠夺性贷款法律违规承担责任，影响业务和财务[144] - 公司房地产相关资产面临价值下降、自然灾害等多种风险，影响业务和财务[145] - 公司依赖的分析模型和数据可能有误，导致资产决策失误，影响业务和财务[149] - 公司资产估值不确定，经理的公允价值确定可能与市场价值不同，影响净收入[153] - 公司资产缺乏流动性，可能导致价格波动大、融资困难，影响业务和财务[158] - 公司依赖金融、会计等数据处理系统，但金融服务行业计算机恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击盛行，虽未检测到系统漏洞，但不能保证未来不会发生[160] - 公司获取融资来源可能受限，若贷款人出现财务困难，可能无法提供融资或提高融资成本，监管资本要求变化也会影响融资[161][163] - 利率上升会影响公司资产价值、增加利息支出和违约风险，进而影响盈利能力和股东分红[164] - 公司使用杠杆执行业务战略，当前杠杆形式为RMBS资产的短期回购协议融资，理论上5%的回购协议提前利率或 haircut 水平可使机构 RMBS 的资产权益比达 20 比 1[165][166] - 公司的贷款人和衍生品交易对手可能要求追加抵押品，否则债务可能加速到期或衍生品合约不利终止，增加的追加保证金通知可能影响公司业务和财务状况[168] - 若公司被迫清算合格房地产资产偿债，可能影响 REIT 资格，失去资格将使公司需缴纳联邦所得税，降低盈利能力和股东分红[171] - 回购协议权利受破产法影响，公司或贷款人破产时，协议处理方式不同，可能导致公司索赔受限、延迟和成本增加[172] - 公司进行套期保值以降低利率和信用风险，但套期保值可能失败或产生不利影响，如成本高、不匹配、对手方违约等[173] - 套期保值工具和衍生品可能不在交易所交易，不受政府监管，存在风险和成本，可能导致重大损失，FCM 破产或欺诈也会影响公司头寸[177] - 美国商品期货交易委员会和商品交易所设定了投机头寸限制，公司可能需调整交易决策或清算头寸以避免超限，这可能影响业务和财务状况[177] - 公司进行卖空交易，可能面临无限损失风险，且无法保证卖空证券可回购或借入 [185] 行业法规与市场动态 - 2013年6月10日起，部分新执行的掉期交易需通过中央对手方清算所（CCP）强制清算，公司需通过期货佣金商（FCM）接入CCP [178,180] - 2013年10月2日起，大部分利率掉期交易需在电子平台执行 [181] - 2010年7月21日《多德 - 弗兰克法案》颁布，其部分条款已生效或即将生效，会对公司业务产生重大影响 [186] - 2018年房利美（Fannie Mae）的康涅狄格大道证券（CAS）计划开始将部分产品构建为房地产抵押贷款投资导管（REMIC）证券 [198] 公司运营相关其他情况 - 公司自2013年起由经理方作为REIT运营 [200] - 公司运营依赖经理方及Ellington的关键人员，若经理方终止管理协议或关键人员不可用，可能找不到合适替代者 [201,203] - 公司运营市场竞争激烈，竞争对手包括其他抵押REIT、金融公司等，部分对手规模更大、获取资本更有利 [191] - 公司向管理人支付基于股东权益的管理费，与投资组合表现无关，或降低管理人寻找盈利机会的动力，影响投资组合表现及公司经营[204] - 董事会批准宽泛投资指引，不审批管理人每项资产决策，且依赖管理人提供的信息进行定期审查[205] - 管理人在宽泛指引下有很大自由度，决策失误可能对公司业务、财务状况、经营成果及分红能力产生重大不利影响[205] 公司分红规定 - 公司需每年向股东分配至少90%的房地产投资信托（REIT）应税收入（不包括净资本利得且不考虑股息支付扣除） [197]