公司合并相关 - 公司与Brooklyn Immunotherapeutics LLC于2020年8月12日签订合并协议，预计2021年3月中下旬完成合并，完成后公司将更名为Brooklyn ImmunoTherapeutics, Inc. [18][21][43] - 若合并完成，Brooklyn成员将获得公司约94.08% - 96.74%的稀释后流通普通股，公司原股东将持有约5.92% - 3.26% [22] - 合并协议规定Brooklyn在合并完成时现金及现金等价物不少于1000万美元，借款债务不超过75万美元，公司净现金不少于负300万美元 [24] - 若合并协议在特定情况下终止，NTN或Brooklyn需支付75万美元终止费或报销最多25万美元第三方费用 [26] - 合并中向布鲁克林成员发行股份数量的计算公式，不随NTN普通股市场价格调整，市场价格每涨跌1个百分点，合并对价总值相应涨跌1个百分点[82] - 若布鲁克林在合并结束时现金及现金等价物超过1000万美元，且NTN净现金为负，向布鲁克林成员发行的股份数量将增加，基于布鲁克林现金及现金等价物的增加有1500万美元上限[83] - 合并结束条件之一是NTN净现金赤字不超过300万美元，若资产出售获批并完成，NTN预计能满足该条件；另一条件是布鲁克林借款债务不超过75万美元[85] - 截至2021年1月29日，布鲁克林借款债务包括41万美元的应付票据和30.9905万美元的贷款[87] - 若合并未完成且在特定情况下终止协议，NTN或布鲁克林可能需支付75万美元终止费，或报销对方最多25万美元交易费用[89] - 合并完成后，布鲁克林成员将获得NTN约94.08% - 96.74%的稀释后普通股，NTN股东将持有约5.92% - 3.26%[94] - 若合并公司无法实现预期战略和财务利益，NTN股东和布鲁克林成员将经历所有权稀释却无法获得相应收益[98] - 合并公司可能需提前筹集资金，发行股权证券会导致稀释，债务融资可能有运营限制，通过许可等方式融资可能需放弃部分权利[100] - 合并协议限制NTN和布鲁克林在合并期间与其他方进行业务合并，可能对其业务产生不利影响[102] - 合并后公司高管和董事及其关联方预计将实益拥有或控制约39.7%的已发行普通股[112] - 公司预计最早在2021年3月15日那周完成资产出售和合并，若延迟需额外筹集资金[128] - 合并完成后，布鲁克林成员将其股权置换为NTN普通股，占完全摊薄后NTN流通普通股的94.08% - 96.74%，NTN原股东占3.26% - 5.92%[211] - 2020年8月12日公司与布鲁克林免疫疗法公司达成合并协议，完成后公司将更名并专注癌症治疗业务[210] 公司资产出售相关 - 公司与eGames.com于2020年9月18日签订资产购买协议，预计2021年3月中下旬完成资产出售，eGames.com将支付200万美元现金 [32][33][43] - Fertilemind代表eGames.com向公司提供三笔过桥贷款，分别为100万美元、50万美元和20万美元，2020年12月1日起100万美元贷款利息从8%提至10% [34] - 资产出售协议规定公司需将10万美元存入托管账户，以保障eGames.com的赔偿索赔 [40] - 若资产出售协议在特定情况下终止，公司需支付eGames.com 27.5万美元终止费 [41] - 若资产出售未完成，公司可能需支付25万美元终止费给eGames.com[119] - 若资产出售未完成，NTN净现金赤字不得超过300万美元的合并协议成交条件可能无法满足[115] - NTN拟向eGames.com出售当前业务的几乎所有资产，交易完成时eGames.com将支付200万美元现金[213][214] - 2020年9月，eGames.com关联方Fertilemind向NTN提供100万美元过桥贷款，利率8%[215] - 2020年11月，各方同意eGames.com或Fertilemind于12月1日再提供50万美元过桥贷款，并将100万美元贷款的利率从8%提高到10%[215][216] - 2021年1月，各方同意eGames.com或Fertilemind再提供20万美元过桥贷款[216] - Fertilemind向NTN提供的各笔贷款本金及应计利息将用于冲抵资产出售的200万美元购买价格[216] 股东大会相关 - 公司将于2021年3月15日上午9点（太平洋时间）召开股东大会，审议合并、资产出售及相关提案 [20][33] - 公司将于2021年3月15日上午9点（太平洋时间）召开特别股东大会审议合并、资产出售及相关提案[209] 注册声明相关 - 公司于2021年2月3日向美国证券交易委员会提交的与合并和资产出售相关的S - 4注册声明生效 [19] 疫情对业务影响相关 - 疫情前每月超100万小时游戏在网络上被游玩，疫情后约为每月10万小时[45] - 疫情高峰时约70%客户暂停订阅服务，截至2021年3月9日约11%客户仍暂停订阅[49] - 截至2020年12月31日，服务订阅客户为1036个，较2019年12月31日的1440个减少404个，降幅28%[49] - 新冠疫情高峰时约70%的客户暂停服务订阅，截至2021年3月9日约11%的客户仍处于暂停状态[124] - 疫情前公司网络每月游戏时长超100万小时，2020年3月后约10万小时/月[207] 公司人员及成本控制相关 - 截至2021年3月9日，员工数量为22人，较2019年12月31日的74人减少[51] - 2020年5月1日至10月31日，首席执行官同意递延45%基本工资，11月6日已支付[51] - 终止总部租赁，减少约340万美元未来租赁现金支出[52] - 自2020年1月1日起，公司采取措施削减运营成本，包括将员工人数从2019年12月31日的74人减至2021年3月9日的22人[130] - 公司首席执行官同意在2020年5月1日至10月31日期间递延45%的基本工资[130] - 公司终止总部租赁，减少约340万美元的未来现金租赁义务[130] - 2020年6月公司终止加利福尼亚州卡尔斯巴德前总部租约，员工从约86人减至18人，目前员工仍远程工作[189] 公司财务数据相关 - 2020年4月获约162.5万美元贷款，11月获批约109.3万美元贷款减免，剩余本金约53.2万美元[53] - 2020年12月31日还清与Avidbank的定期贷款，2020年1月出售现场知识问答活动资产获约140万美元现金[54] - 2020年和2019年，来自Buffalo Wild Wings的收入分别为19.9万美元和682万美元，占总收入比例分别为3%和34%[66] - 截至2021年3月9日，公司有22名全职员工[77] - 截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物约为77.7万美元，薪资保护计划贷款本金余额为50万美元[126] - 公司2020年和2019年净亏损分别为441.5万美元和204.7万美元，截至2020年12月31日累计亏损1.35888亿美元[133] - 2020年12月31日，公司联邦所得税净运营亏损结转约为531万美元，州所得税约为1605.1万美元，所有权变更限制约6196.5万美元NOLs的使用，减少递延税资产约1102.1万美元[148] - 2019年12月31日，公司股东权益为510万美元，未满足NYSE American Company Guide第1003(a)(iii)条规定[152] - 2020年3月31日，公司股东权益低于400万美元，未满足NYSE American Company Guide第1003(a)(ii)条规定[152] - 2020年6月30日，公司股东权益低于200万美元，未满足NYSE American Company Guide第1003(a)(i)条规定[154] - 公司获得至2021年9月27日的计划期以重新符合NYSE American Company Guide第1003(a)(iii)条规定[153] - 基于2021年3月9日公司普通股收盘价，过去60天内最高价，公司公众流通股市值约为1770万美元，使用S - 3表格架上注册声明出售证券受限于公众流通股市值的三分之一，即约590万美元[171] - 2021年3月9日公司普通股收盘价3.47美元，约有283名登记股东[198] - 公司有156,112股A类优先股发行并流通，年累计股息每股10美分，2020年支付约16,000美元现金股息[199] 公司业务运营相关 - 截至2021年3月9日，Buzztime Basic产品在约212个地点部署[56] 公司上市相关 - 合并后公司若要继续在NYSE American上市，需满足股东权益至少400万美元、至少800名公众股东和50万股公众流通股或至少400名公众股东和100万股公众流通股、普通股最低价格至少3美元/股、公众持股最低市值至少1500万美元等初始上市标准[158] - 合并完成条件包括公司普通股在合并生效时间前继续在纽交所美国市场交易，合并中发行的普通股获纽交所美国市场上市批准，合并生效后继续在该市场交易，布鲁克林可放弃满足任何上述条件，但无保证[162] - 若公司普通股被摘牌或暂停交易，可能受“低价股”规则约束，规则定义每股市场价格低于5美元的股权证券为“低价股”[164] - 公司普通股历史价格高度波动且交易清淡，价格波动受财务资源水平、融资公告、新产品或技术公告等多种因素影响[165][166] 公司风险相关 - 新产品和技术变革可能使公司运营过时或缺乏竞争力，公司需应对技术趋势、消费者需求等多方面挑战[138] - 公司若无法保护知识产权或面临知识产权索赔，业务可能受损，还可能产生重大诉讼费用[141] - 公司可能因Buzztime网络和互联网上的内容和服务承担责任，实施减少风险措施可能耗费资源并影响业务[145] - 公司产品和服务受政府监管，可能限制运营或导致需求下降，还可能产生额外成本和客户流失[146] 公司股权相关 - 截至2021年3月9日，约26000股普通股预留用于行使未行使股票期权，行权价在每股2.43美元至27.50美元之间；75000股普通股预留用于结算未行使受限股票单位；156112股A类可转换优先股在外流通，按转换价约可转换为84000股普通股[169] 公司规则及法律相关 - 纽交所美国市场要求公司获得股东批准涉及以低于账面价值或市值较高者出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股的证券），且数量等于或超过当时已发行普通股20%的交易，除非被视为“公开发行”[174] - 公司章程规定，罢免董事或修订有关股东书面同意采取行动或召开特别股东大会的条款，需至少80%已发行股份总投票权的绝大多数投票[177] - 公司章程和重述细则规定，未经66 2/3%股东批准，股东不得对公司细则进行某些更改[178] - 特拉华州普通公司法第203条可能禁止与持有公司15%或以上已发行有表决权股份的股东进行某些业务合并[180] - 公司修订并重述的细则指定特拉华州州法院（或无管辖权时，特拉华州联邦地区法院）为股东某些类型诉讼的唯一专属管辖地[182] 公司租赁相关 - 公司在俄亥俄州希利亚德租赁约7500平方英尺仓库空间用于设备存储，租约2021年10月到期[188] 公司诉讼相关 - 公司及董事因合并被列为十起股东诉讼被告，部分案件原告已自愿撤诉，其余有望跟进[192][193] - 2021年3月5日公司及董事被列为一起假定集体诉讼被告，预计3月15日特别股东大会后该诉讼将失效[194]