市场存款排名情况 - 截至2019年6月30日，银行在纽约布法罗大都市统计区存款排名第六，占总市场460亿美元存款的3%，市场领导者M&T银行和KeyBank合计占80%[41] 银行收购与控制权相关规定 - 公司与银行或银行控股公司合并、收购其全部或大部分资产，或直接或间接拥有或控制超过5%有表决权股份，需事先获得美联储批准[44] - 个人或公司收购银行控股公司任何类别有表决权证券25%或以上，被确凿推定为拥有控制权；收购10%以上但低于25%，被可反驳推定为拥有控制权[45] - 收购10%或更多银行控股公司任何类别有表决权的股票，会产生收购方“控制”该银行控股公司的可反驳推定；银行控股公司直接或间接拥有或控制超过5%任何银行有表决权股份前，须获得美联储事先批准[128] 银行控股公司股权回购规定 - 银行控股公司回购自身股权证券，若支付对价加上前一年回购支付对价等于或超过公司合并净资产的10%，需提前通知美联储，公司符合例外情况[49] 银行关联方资金转移限制 - 银行向任何关联方（包括公司）的资金转移限制在银行资本和盈余的10%，向所有关联方的转移合计限制在20%[53] 股息支付相关情况 - 截至2019年12月31日，约3200万美元可用于支付股息，无需事先获得货币监理署批准，且银行需符合监管资本要求[60] 控股公司与银行资本规则约束情况 - 2018年8月起，合并资产少于30亿美元的控股公司（包括公司）通常不受资本规则约束，银行仍需遵守[63] 最低资本比率要求 - 最低资本比率要求：CET1与风险加权资产为4.5%，一级资本与风险加权资产为6.0%，总资本与风险加权资产为8.0%，一级资本与平均合并资产（杠杆率）为4.0%[67] 资本保护缓冲要求 - 资本保护缓冲要求：CET1额外增加2.5%，使CET1与风险加权资产至少达7%，一级资本与风险加权资产至少达8.5%，总资本与风险加权资产至少达10.5%[68] 社区银行资本相关豁免 - 社区银行豁免：2009年12月31日合并资产少于150亿美元的银行机构，可将特定优先股永久计入一级资本（上限为一级资本的25%）[70] 资本分类标准 - 资本分类标准：“资本充足”CET1比率6.5%、杠杆率5%等；“资本适当”CET1比率4.5%、杠杆率4%等；“资本不足”CET1比率低于4.5%等；“严重资本不足”CET1比率低于3%等；“极度资本不足”有形股权与总资产低于2%[73][74][76] 社区银行杠杆率 - 社区银行杠杆率：2020年1月1日起，资产少于100亿美元的合格机构可选9%一级资本与平均合并资产的社区银行杠杆率[81] 公司边际联邦税率变化 - 公司边际联邦税率：2018年起从35%降至21%，2017年12月31日递延税资产重计量产生210万美元费用[86] 历史修复税收抵免情况 - 历史修复税收抵免：2017年12月31日前拥有、特定时间内开工和完工的项目按旧规，其他项目20%抵免分5年，2019年和2018年净收入分别少于10万美元和120万美元，投资价值均为120万美元[87] 高管薪酬扣除限制 - 高管薪酬扣除限制：TCJA扩大“受保员工”定义，公司对特定高管SERP福利部分适用祖父规则[88] 合格财产成本扣除规定 - 合格财产成本扣除：2017年9月27日至2023年1月1日购置并投入使用的合格财产可100%扣除成本，2027年完全取消[89] 娱乐等活动扣除情况 - 娱乐等活动扣除取消：TCJA取消50%娱乐等活动扣除，对公司影响不重大[90] 失业率与经济扩张情况 - 2019年12月31日美国和纽约西部失业率分别为3.5%和4.5%，自上次衰退结束后经济已扩张126个月，而二战后平均扩张期为57个月[94] 公司贷款业务数据 - 2019年12月31日，公司商业房地产贷款总额7.43亿美元，占未偿还贷款总额的61%；商业和工业贷款总额2.51亿美元，占未偿还贷款总额的20%[95] - 2019年12月31日和2018年12月31日，商业房地产非应计贷款分别为720万美元和1460万美元；商业和工业非应计贷款分别为480万美元和170万美元[95] - 2019年12月31日，公司总贷款组合为12亿美元，贷款损失准备金为1520万美元，占总贷款的1.24%[98] - 2019年12月31日，公司非自用商业房地产贷款占总风险资本的352%，包含自用商业房地产贷款后该比例为460%[139] 公司证券业务数据 - 2019年12月31日，公司可供出售证券总额为1.28亿美元，可供出售证券的税后净未实现收益为50万美元[100] 美联储利率调整影响 - 2019年美联储将联邦基金目标利率总共下调0.75%，给公司净息差带来压力[102] 公司资金借入与股票持有情况 - 2019年12月31日，公司从纽约联邦住房贷款银行借入资金总额为1000万美元，持有的该行股票公允价值为160万美元[105] 公司监管情况 - 公司因总资产少于100亿美元，由美联储和纽约州金融服务部负责审查和监督其遵守消费者保护法律法规情况[113] 公司合规风险 - 公司面临违反公平贷款、银行保密法等法规的风险，违规可能导致罚款、限制业务等后果[114][115] 公司新分行开业风险 - 公司新分行开业不一定能在合理时间内增加收益，可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响[110] 公司与FSB合并相关情况 - 2019年12月19日公司宣布与FSB达成重组协议，拟收购FSB[132] - 公司与FSB的合并交易需获得银行监管机构批准，若未获批、获批延迟或附带无法满足的条件，公司业务、财务状况和经营成果可能受重大不利影响[132] - 若合并未完成、协议终止或合并完成显著延迟，公司将承担费用却无法实现预期收益，业务、财务状况、经营成果和股价可能受重大不利影响[133] - 合并进行期间，公司面临业务不确定性和合同限制，可能对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[134] - 针对FSB、公司或其董事会的诉讼可能阻止或延迟合并完成，若诉讼不利解决，公司业务、财务状况和经营成果可能受重大不利影响[135] - 若合并完成，FSB股东获得公司普通股后大量出售，公司普通股市场价格可能下跌，也会使公司更难在合适时间和价格出售股权或股权相关证券[136] - 合并后公司现有股东所有权和投票权将减少，对管理层的影响力降低[137] 公司资金结算业务风险 - 公司资金结算业务若系统运营连续性或处理完整性受损，或交易对手方信贷违约，可能导致财务损失[116] 公司决策信息风险 - 公司依赖客户和交易对手方信息进行决策，若信息不准确或误导，可能导致不利交易，对财务状况和经营成果产生重大不利影响[117] LIBOR停用影响 - LIBOR将于2021年12月31日停用，公司有与LIBOR挂钩的重大合同，过渡可能产生费用并面临争议[140] 公司员工数量情况 - 截至2019年12月31日，银行有250名员工，TEA有61名员工，FCS有4名员工，公司无直接员工[141] 公司财务报表审计情况 - 公司2019财年合并财务报表由毕马威审计，毕马威对财务报表和财务报告内部控制有效性均发表无保留意见[333,335,336,341,342] - 管理层评估认为截至2019年12月31日，公司财务报告内部控制有效[332] - 毕马威自2003年起担任公司审计师[339] 公司财务数据关键指标变化 - 2019年总资产为1460230千美元，2018年为1388207千美元，同比增长5.19%[346] - 2019年总负债为1311777千美元，2018年为1256561千美元，同比增长4.39%[346] - 2019年总股东权益为148453千美元，2018年为131646千美元，同比增长12.77%[346] - 2019年总利息收入为64740千美元，2018年为57612千美元，同比增长12.37%[348] - 2019年总利息支出为12685千美元，2018年为9505千美元，同比增长33.46%[348] - 2019年净利息收入为52055千美元，2018年为48107千美元，同比增长8.21%[348] - 2019年净收入为17014千美元，2018年为16356千美元，同比增长4.02%[348] - 2019年基本每股净收入为3.47美元，2018年为3.40美元，同比增长2.06%[348] - 2019年摊薄每股净收入为3.42美元，2018年为3.32美元，同比增长3.01%[348] - 2019年综合收入为19784千美元，2018年为14420千美元，同比增长37.20%[350] - 2016 - 2019年公司普通股从2153美元增长至2467美元[352] - 2016 - 2019年公司留存收益从52630美元增长至85267美元[352] - 2017 - 2019年公司净收入分别为16356美元、17014美元[352] - 2019年公司经营活动提供净现金21073千美元，2018年为25123千美元，2017年为13480千美元[354] - 2019年公司投资活动使用净现金69882千美元，2018年为82567千美元，2017年为186523千美元[354] - 2019年公司融资活动提供净现金47751千美元，2018年为76029千美元，2017年为181289千美元[354] - 2019年公司现金及等价物较年初减少1058千美元，2018年增加18585千美元，2017年增加8246千美元[354] - 2019年公司利息收入65036千美元，2018年为57605千美元，2017年为47028千美元[354] - 2019年公司支付现金股利5092千美元，2018年为4428千美元，2017年为3819千美元[354] - 2019年公司发行普通股获得1178千美元，2018年为1025千美元，2017年为14804千美元[354] - 2019年、2018年和2017年净收入分别为17014千美元、16356千美元和10479千美元[356] - 2019年、2018年和2017年折旧与摊销分别为2049千美元、1825千美元和1762千美元[356] - 2019年、2018年和2017年递延所得税费用（收益）分别为 - 571千美元、495千美元和3150千美元[356] - 2019年、2018年和2017年贷款损失拨备分别为75千美元、1402千美元和738千美元[356] - 2019年、2018年和2017年税收抵免投资损失分别为158千美元、2870千美元和3997千美元[356] - 2019年、2018年和2017年可退还州历史税收抵免变化分别为 - 115千美元、3105千美元和 - 2843千美元[356] - 2019年、2018年和2017年出售待售贷款所得款项分别为13008千美元、4301千美元和11487千美元[356] - 2019年、2018年和2017年待售贷款发放额分别为 - 13238千美元、 - 4615千美元和 - 11016千美元[356] - 2019年、2018年和2017年经营活动提供的净现金分别为21073千美元、25123千美元和13480千美元[356] 公司注册信息 - 公司于1988年10月28日根据纽约州法律注册成立，目的是成为银行控股公司[358] 潜在稀释普通股与反稀释股份情况 - 2019、2018、2017年末分别有70,369、118,861、122,434股潜在稀释普通股用于计算摊薄每股收益[404] - 2019、2018、2017年末分别有43,385、27,600、0股反稀释股份[404] 公司会计政策相关 - 公司于2019年1月1日采用ASU 2016 - 02《租赁》及所有后续修订[414] - 物业和设备折旧采用直线法，资产预计使用寿命为3至39年[401] - 公司消费者贷款不进行单独风险评级，而是使用逾期状态作为信用质量指标[388] - 贷款损失准备金分析由特定信贷分配和一般投资组合分配两部分组成[392] - 一般投资组合分配按贷款等级和投资组合细分进行分组，并应用过去七年的平均历史损失率乘以损失出现期因素[393] - 止赎房地产初始按止赎日账面价值或公允价值（扣除处置成本）孰低计量[395] - 公司养老金计划于2008年1月31日冻结，冻结前员工已累积的福利保留[407] - 基于保险整体盈利能力的或有佣金根据近期历史结果全年计提，随损失事件发生和整体业绩确定进行应计调整[396] 公司租赁业务相关数据 - 2019年1月1日采用ASU 2016 - 02后，确认使用权资产430万美元和租赁负债4