股权结构 - 截至2020年9月30日，KFSI及其附属公司持有的认股权证若行使，将持有公司约23%的普通股，FGI实益拥有约61%的已发行普通股[171] 业务出售 - 2019年12月2日，公司完成向FedNat出售Maison业务，获得5100万美元，包括2550万美元现金和2550万美元的1773102股FedNat普通股，同时Maison偿还1800万美元的剩余票据义务及利息[172][173] - 2019年12月2日，公司出售Maison、MMI和ClaimCor全部股权，相关业务列为终止经营，涉及18,000美元盈余票据及应计利息[200] 股票交易与资本投入 - 2020年7月14日，公司向FGRe转让15.6万股FedNat普通股作为资本投入；根据回购协议，公司以约275.3万美元现金和330231股FedNat普通股回购Hale Parties持有的1130152股公司普通股，之后公司直接持有1286871股FedNat普通股[175] - 2020年7月14日，公司向FGRe转让156,000股FedNat普通股；9月15日，向Hale Parties发行330,231股FedNat普通股 [215] - 2020年9月15日，公司与Hale合作资本管理有限责任公司及其附属公司达成股份回购协议，以2752617美元现金和330231股FedNat控股公司普通股回购1130152股公司普通股[245][246] 与FedNat协议 - 公司与FedNat签订的停顿协议期限为五年，限制公司对FedNat投票权证券的投票、出售及相关行动[178] - 公司与FedNat签订的再保险协议期限为五年，公司对FedNat子公司的再保险业务有优先拒绝权，可提供最高7.5%的再保险层，年度再保险限额为1500万美元[180] - 公司与FedNat签订的投资咨询协议期限为五年，FG Advisors为FedNat提供投资咨询服务，FedNat每年支付10万美元费用[181] - 公司与FedNat签订的过渡服务协议有效期至2020年12月，公司预计后续不再提供服务[182] - 公司与FedNat签订投资咨询协议，FedNat每年支付100美元咨询费[240] 公司更名与股票代码 - 公司计划更名为“FG Financial Group, Inc.”，其普通股和8.00%累积优先股A系列的股票代码分别预留为“FGF”和“FGFPP”[183] 再保险业务开展 - 公司成立FGRe开展再保险业务，需获得500万美元资本注入，公司于2020年7月通过转让股票和支付约330万美元现金完成注入，近期计划仅签订完全抵押协议[184] 管理层变动与薪酬 - 2020年11月10日，Larry G. Swets Jr.正式担任公司首席执行官，他自2020年6月17日起担任临时首席执行官[189] - 2020年6月18日至11月10日，公司每月向Itasca Financial支付46,000美元咨询费[190] - 2020年11月10日起，Swets担任CEO，年薪550,000美元，可获最多250,000股受限普通股或受限股票单位及股票期权[192] 投资情况 - 截至2020年9月30日，公司投资中FedNat普通股账面价值9,119（千美元），占比49.6%；有限责任投资账面价值9,268（千美元），占比50.4% [215] - 截至2019年12月31日，公司投资中FedNat普通股账面价值29,487（千美元），占比88.0%；有限责任投资账面价值4,005（千美元），占比12.0% [215] - 截至2020年11月10日，公司及其子公司持有的1,442,871股FedNat普通股估计公允价值为9,350（千美元）[215] - 截至2020年9月30日，公司有限责任投资潜在承诺844（千美元），已提取约685（千美元），2020年和2019年前九个月分别获利润分配42（千美元）和45（千美元） [216] - 截至2020年9月30日，公司从有限合伙收回约20%初始投资435（千美元）[216] - 2020年8月6日，公司对Metrolina投资增至4,000（千美元），账面价值4,571（千美元），含571（千美元）未分配收益 [217] - 2020年9月14日和9月28日，公司分别向合资企业FGAM投资2000美元和3000美元，用于FG特殊情况基金顾问公司的资本运作和FG特殊情况基金的推出，该基金投资4013美元用于FG新美国收购公司的风险资本，代表约140万股普通股和约40万份认股权证，剩余987美元为基金现金[221][239] - 截至2020年9月30日，公司已向Argo控股基金一期有限责任公司投资341美元，承诺投资总额为500美元[231] - 截至2020年9月30日，公司作为有限合伙人向Metrolina房地产收入基金有限合伙企业投资4000美元，占该基金57%的所有权[232] 税务情况 - 截至2020年9月30日，当期所得税可收回金额为1824美元，相比2019年12月31日的1265美元有所增加[224] - 2019年12月31日，公司净递延税为净负债106美元；截至2020年9月30日，公司有3514美元的净递延税资产，但因未来实现税收利益的不确定性记录了全额估值备抵[225] - 2020年前九个月，公司因A系列优先股投资未实现损失11,632（单位千），产生约2,400（单位千）递延税资产，但因不确定性全额计提估值准备[268] 其他应收款与资产 - 其他应收款和资产从2019年12月31日的188美元增加1324美元至2020年9月30日的1512美元，主要是FG新美国投资者有限责任公司欠款937美元[228] 合资企业 - 2020年3月31日，公司与FGI基金管理有限责任公司成立合资企业FGAM，双方各占50%股权[233] 服务协议 - 2020年3月31日，公司与FGI附属公司签订共享服务协议，每季度支付456美元服务费及报销相关费用[241] 股份限制协议 - 2020年9月15日起五年内，Hale方受股份购买协议限制，不得进行某些与公司相关的活动，如发布交易公告、征集代理投票权等，且不得使第三方持有公司普通股超过4.9%[247] 优先股发行与赎回 - 2018年2月28日，公司完成640,000股A系列8.00%累积优先股的承销公开发行，3月26日又发行60,000股，股息按每年8.00%支付，每股每年2.00美元[250] - A系列优先股在2023年2月28日前不可赎回，之后公司可选择赎回，赎回价格为每股25.00美元加累积未付股息[253] - 公司发行A系列优先股净收益约16,500（单位千），用1,500（单位千）回购60,000股B系列优先股[254] - 2018年公司发行优先股净收益约16400美元，使用1500美元回购60000股B系列优先股[274] 财务指标变化 - 2020年9月30日止九个月，股东权益从年初的62,915（单位千）降至36,394（单位千），主要因股票回购、净亏损等[256] - 2020年第三季度和前九个月，净投资收入（损失）分别从2019年的523（单位千）和1,257（单位千）降至 -7,715（单位千）和 -16,992（单位千）[259] - 2020年前九个月其他收入为79（单位千），2019年为0，来自与FedNat的投资咨询和过渡服务协议费用[260] - 2020年前九个月，一般及行政费用从2019年的2,236（单位千）增至4,210（单位千），增加1,974（单位千）[261] - 2020年第三季度和前九个月，摊薄后普通股每股净亏损分别为1.69美元和3.58美元[269] - 2020年持续经营业务净亏损9590美元，2019年为60美元；2020年9月30日持续经营业务净亏损20458美元，2019年为817美元[270] - 2020年稀释后每股普通股亏损1.69美元，2019年为0.65美元；2020年9月30日稀释后每股普通股亏损3.58美元，2019年为1.50美元[270] 再保险风险与注资 - 公司再保险交易最大损失风险约为2900美元，2020年11月12日FGRe向劳合社信托账户注资约2400美元[271] 贷款协议 - 2019年8月20日公司与汉考克银行签订7000美元贷款协议，11月29日修订后信用额度增至17000美元，借款利率为5.25%[277][278] 资产出售现金收益 - 资产出售完成后，公司收到现金对价25500美元及18728美元还款，净现金收益24778美元[279][280] 现金流量情况 - 2020年前九个月经营活动使用现金4482美元，投资活动使用现金5206美元，融资活动使用现金3588美元[282] - 2020年1月1日现金及现金等价物为28509美元，9月30日为15233美元；2019年1月1日为30902美元，9月30日为36566美元[282] - 2020年前九个月现金及现金等价物净减少13276美元，2019年净增加1961美元[282] - 2020年融资活动现金使用主要是支付A系列优先股股息1050美元和回购普通股支付2538美元[282]