首次公开募股相关数据 - 2021年9月17日公司进行首次公开募股，出售1050万个单位，单价10美元，总收益1.05亿美元，发行成本4613955美元[16][24] - 首次公开募股同时，公司发起人以每个1美元的价格购买541.1万个认股权证，为公司带来541.1万美元收益[25] - 1.071亿美元（首次公开募股收益1.05亿美元和出售认股权证收益210万美元）存入美国信托账户[26] - 首次公开募股结束时支付承销商105万美元承销费（占总发行收益1%），315万美元递延承销费（占总发行收益3%）存入信托账户[27] 业务合并时间与条件 - 公司必须在2022年9月17日前完成首次业务合并，可最多两次延长，每次延长3个月，发起人需向信托账户存入105万美元[28] - 公司需在2022年9月17日前完成首次业务合并，可最多延长两次，每次3个月，每次需存入105万美元，累计最多210万美元[82] - 公司需在IPO结束后12个月（即2022年9月17日）内完成初始业务合并，可最多延长两次，每次3个月，每次延期需存入105万美元（每股0.10美元），累计最多210万美元（约每股0.20美元）[102] - 若公司未在IPO结束后12个月内或延长期内完成首次业务合并，需赎回100%公众股份[105] - 若公司未能在IPO结束后12个月内（即2022年9月17日前）或任何延长期内完成首次业务合并，需赎回100%的公众股份[118] 业务合并行业与目标 - 公司专注于制药和医疗设备行业进行业务合并[22][30] - 公司计划最初收购企业价值约2.5亿美元至10亿美元的目标企业[45] 行业市场规模与增长 - 2018年全球制药市场价值1.3万亿美元，预计2023年将超过1.5万亿美元，年增长率4 - 5%[32] - 超过7000种公认罕见病中，只有5%有美国食品药品监督管理局批准的治疗方法[32] - 医疗技术市场规模超4500亿美元，预计年增长率约5.5%[34] - 截至2020年，北美医疗技术市场占全球市场份额39%[35] - 2017年美国医疗保健信息技术市场规模为6.1018亿美元，预计到2025年将达到14.9178亿美元，复合年增长率为11.7%[38] 业务合并规则与要求 - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公平市值至少为信托账户资产价值的80%[48] - 公司预计将构建初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标企业100%的股权或资产，最低为50%[49] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%、董事等对目标业务有5%或以上权益或发行普通股导致控制权变更，需股东批准首次业务合并[84] - 购买资产、不涉及与公司合并的目标公司股票、目标公司并入公司子公司无需股东批准，公司与目标公司合并需股东批准[80] 公司管理层情况 - 公司管理层团队成员在制药行业有丰富经验，建立了广泛的专业服务人脉和业务关系网络[54] - 公司管理层团队和独立董事直接或间接拥有创始人股份和/或配售认股权证，可能存在利益冲突[56] - 公司管理层团队成员不承诺投入特定工作时间，将根据业务合并进程投入必要时间[59] 业务合并相关意见与看法 - 若与关联方进行初始业务合并，公司或独立董事委员会需获得独立投资银行或实体的公平性意见[60] - 公司作为上市公司，为目标企业提供了替代传统首次公开募股的选择，交易更快捷、成本更低[62][63] - 一些潜在目标企业可能对公司作为空白支票公司的地位持负面看法[65] 公司报告豁免与披露情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，持续至2026年12月31日、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生时[66][68] - 公司作为较小报告公司，可减少披露义务，持续至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元且非关联方持有的普通股市值超7亿美元的财年末[70] - 因公司为“较小报告公司”，无需按《S - K条例》第305(e)项提供市场风险相关信息[328] 公司资金与资产情况 - 截至2021年12月31日，公司现金为107.5602万美元，营运资金为130.3449万美元；截至2022年1月28日，信托账户约有1.07102449亿美元，信托账户外约有10万美元可用于业务合并[71] - 公司可利用IPO收益、出售认股权证、发行股份、债务等完成首次业务合并，也可寻求额外融资[72][74] - 截至2022年1月28日，信托账户中每股公众股金额为10.20美元[88] - 截至2022年1月28日，信托账户余额约为1.07102449亿美元[106] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10.20美元[107] - 截至2022年1月28日，公司IPO和配售认股权证收益剩余约100万美元，用于支付潜在索赔[112] 业务合并投票与赎回情况 - 若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东的创始人股份外，假设仅最低法定人数股份投票，需1050万股IPO发售公众股中的581,251股（5.5%）投票赞成；若所有流通普通股均投票，需3,887,501股（37.0%）投票赞成[91] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成初始业务合并[95] - 赎回公众股时，公司净有形资产需至少为5,000,001美元[95][96] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过IPO发售股份的15%[97] 业务合并未完成的后果 - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，将在10个工作日内赎回公众股，赎回价为信托账户存款总额除以当时流通公众股数量（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）[103] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，认股权证将到期作废[103] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，公司发起人、高管和董事放弃创始人股份的清算分配权，但未来收购的公众股除外[104] - 若公司未完成首次业务合并，赎回公众股份可能被视为清算分配，股东可能需承担相应责任，责任期限可能长达6年[113][115] 信托账户资金保障与责任 - 若信托账户资金因债权人索赔减少，发起人需承担责任，使账户资金不低于每股10.20美元或清算时实际每股金额[110] - 公司将努力让所有业务往来方签署协议，放弃对信托账户资金的任何权利、所有权、权益或索赔[108][112][116] 公司运营与报告要求 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[120] - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当期报告，年度报告需包含经审计的财务报表[121] - 公司需为股东提供潜在目标业务经审计的财务报表，这些报表可能需符合美国公认会计原则或国际财务报告准则[123] - 公司需对截至2022年12月31日的财年的内部控制程序进行评估，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[124] - 公司将保持较小报告公司身份，直至满足特定条件：非关联方持有的普通股市值在6月30日结束时等于或超过2.5亿美元；或财年营收等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日结束时超过7亿美元[125] 转让代理费用 - 转让代理通常向投标经纪人收取80美元费用[99] 公司索赔计划 - 根据DGCL第281(b)条，公司需制定计划，支付未来10年内可能产生的所有现有和未决索赔[116] 公司破产对信托账户影响 - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公众股东每股返还10.20美元[117] 公司发起人购买证券情况 - 公司发起人等可能购买公司证券，目的是增加业务合并获批可能性或满足交易条件，购买需遵守相关规定[83][85] 公司业务风险 - 公司缺乏业务多元化，成功前景可能完全取决于单一业务未来表现[76] - 公司评估目标业务管理团队可能不准确，无法保证关键人员留任[77][78]