公司现金及信托账户资金情况 - 截至2022年9月30日，公司现金为472,105美元，较2021年12月31日的1,075,602美元有所减少[15] - 截至2022年9月30日，信托账户持有的现金和有价证券为108,528,979美元，较2021年12月31日的107,102,449美元有所增加[15] - 截至2022年9月30日，公司现金为472,105美元，营运资金赤字为1,491,561美元[45] - 截至2022年9月30日，信托账户持有的现金等价物为108,528,879美元[58] - 截至2022年9月30日，公司现金为472,105美元，营运资金赤字为1,491,561美元，信托账户现金等价物为108,528,979美元[117][119] 公司经营及财务指标变化 - 2022年前三季度，公司运营亏损为1,867,461美元，2021年同期为42,800美元[17] - 2022年前三季度，信托账户利息收入为498,981美元，2021年同期为173美元[17] - 2022年前三季度，公司净亏损为1,368,480美元，2021年同期为42,627美元[17] - 2022年前三季度，A类普通股基本和摊薄每股净亏损为0.13美元，B类普通股为0.52美元[17] - 2022年前三季度，经营活动净现金使用量为603,497美元，2021年同期为707,805美元[20] - 2022年前三季度，投资活动净现金使用量为1,050,000美元，2021年同期为107,100,000美元[20] - 2022年前三季度，融资活动净现金提供量为1,050,000美元，2021年同期为108,970,008美元[20] - 2022年9月30日止九个月，公司净运营亏损186.7461万美元，利息收入49.8981万美元，总净亏损136.848万美元[126] 公司股份及权证情况 - 截至2022年9月30日，A类普通股基本和摊薄加权平均流通股为10,600,000股，B类普通股为2,625,000股[17] - 首次公开募股出售的10,500,000股A类普通股包含赎回特征，截至2022年9月30日，这些股份按赎回价值作为临时权益列示[59] - 截至2022年9月30日，10,500,000股可能赎回的A类普通股不参与基本每股亏损计算，首次公开募股和私募出售的5,411,000份认股权证因反摊薄不参与稀释每股亏损计算[63] - 截至2022年9月30日，公司授权发行1250万股优先股，无已发行或流通股份；授权发行1.25亿股A类普通股，已发行或流通1060万股；授权发行1250万股B类普通股，已发行和流通262.5万股[93][94][96] - B类普通股将在首次业务合并时按1:1比例自动转换为A类普通股，若A类普通股或股权关联证券发行超过首次公开募股数量，转换比例将调整，以使转换后A类普通股总数占首次公开募股后流通普通股总数和业务合并相关发行股份总数的20%[99] - 认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买公司A类普通股，认股权证将在初始业务合并完成后五年到期[101][102] - 若公司以低于每股9.20美元的价格发行A类普通股或股权关联证券，且总收益超过初始业务合并可用股权收益的60%，同时普通股20个交易日的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，认股权证行使价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格将调整为较高者的180%[101] - 公司需在初始业务合并完成后15个工作日内，向美国证券交易委员会提交涵盖认股权证行使时可发行A类普通股的注册声明，若90天内未生效，认股权证持有人可无现金行使认股权证[104] - 当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，公司可赎回未行使的认股权证，赎回价格为每份认股权证0.01美元，需提前30天书面通知[105][108] 公司业务合并相关协议 - 2022年5月26日公司与多方签订联合合并协议，7月18日该协议终止，相关附属文件和普通股购买协议也随之终止[24][25][26] - 2022年8月31日公司与多方签订合并协议，拟与Ocean Biomedical进行业务合并，Ocean Biomedical证券持有人将获得合并对价，包括一定价值的公司A类普通股和额外股份[27][28] - 公司与Vellar签订回售协议，Vellar将在公开市场购买公司A类普通股，最高金额为4000万美元，公司将按远期方式购买这些股份，协议到期时，剩余股份公司将以每股2.50美元购买[30] - 合并协议允许公司寻求并完成与投资者的认购协议，金额在5000万美元至7500万美元之间[31] - 2022年10月4日，公司与Ocean Biomedical和Meteora签订远期股票购买协议，Meteora同意以不高于赎回价格购买最多400万股公司A类普通股，公司将按远期方式从Meteora购买这些股票，协议在合并完成后3年到期[107] - 2022年7月18日，联合合并协议经各方共同协议终止，初始白狮购买协议和白狮RRA自动终止[140][141] - 公司与White Lion Capital签订的White Lion Purchase Agreement，公司有权要求其购买最多7500万美元的A类普通股[155] - 公司需向White Lion发行价值75万美元的普通股作为协议承诺的对价[156] - 2022年7月6日公司与White Lion签订Initial White Lion Purchase Agreement，有权要求其购买最多5000万美元的A类普通股[170] - 公司与White Lion Capital签订普通股购买协议，公司有权要求其购买最高7.5亿美元的A类普通股或普通股[173] - 作为White Lion履行协议承诺的对价，公司将向其发行价值75万美元的普通股[174] 公司首次公开募股情况 - 2021年9月17日公司完成首次公开募股，发行1050万单位，每单位10美元，总收益1.05亿美元，同时完成私募配售，出售541.1万份认股权证，每份1美元，总收益541.1万美元[33][34] - 交易成本为461.5992万美元，2022年9月30日，47.2107万美元现金存于信托账户外用于营运资金[35] - 首次公开募股结束后，1.071亿美元存入信托账户，2022年9月15日公司存入105万美元并将业务合并期限延长三个月[36] - 2021年9月17日，公司以每股10美元的价格出售1050万股，总收益1.05亿美元，发行成本461.3955万美元，包括105万美元承销费、315万美元递延承销费和41.3955万美元其他发行成本[74] - 首次公开募股结束时，发起人以每份1美元的价格购买541.1万份私募认股权证，为公司带来541.1万美元收益[75] - 2021年6月，发起人为支付发行成本支付2.5万美元，获得287.5万股B类股票（创始人股份），占首次公开募股后流通股的20%，最多37.5万股创始人股份可能被没收，2021年11月25万股创始人股份被注销[78] - 2021年6月30日，发起人同意向公司提供最高30万美元贷款用于首次公开募股费用，贷款无利息、无担保，2021年公司借款19.0101万美元，已于2021年12月31日全额偿还[80] - 承销商获得首次公开募股总收益1%的现金承销折扣（105万美元）和10万股A类普通股，完成首次业务合并后还将获得3%的递延承销折扣（315万美元）[88] - 2021年9月17日公司首次公开募股1000万单位，每单位10美元，总收益1亿美元，发行成本约460万美元[158] - 承销商部分行使超额配售权，额外出售50万单位，收益约500万美元，额外发行成本约20万美元[158] - 首次公开募股和超额配售的净收益1.071亿美元存入信托账户[159] 公司业务合并期限及资金安排 - 公司需在首次公开募股结束后12个月内（即2022年9月17日）完成业务合并，已行使一次3个月延期，当前截止日期延至2022年12月16日，若未完成将进行清算并赎回公众股份[43] - 公司从发起人延期贷款获得1,050,000美元存入信托账户，将业务合并期限从2022年9月16日延长至2022年12月16日，贷款无利息，可在初始业务合并完成时偿还或豁免[120] - 公司可能需要额外融资以完成初始业务合并或进一步延长合并日期，若无法筹集资金，可能需采取措施节约流动性[121][122] - 管理层认为公司有足够营运资金和借款能力满足需求至合并协议完成或本次文件提交后一年，但无法保证能获得新融资[122][123] - 公司于2022年9月15日向信托账户存入105万美元，将完成首次业务合并的时间延长三个月至2022年12月16日，若要进行第二次三个月的延期，需在适用截止日期前存入105万美元（每股0.10美元）[124] - 2022年9月15日公司向信托账户存入105万美元，将完成首次业务合并的时间延长3个月[168] 公司其他财务及运营相关情况 - 公司进行业务合并时，公众股东有权赎回部分或全部公众股份，赎回价格为信托账户中每股相应比例的金额，最初为每股10.20美元，后增至每股10.30美元[39][41] - 公司的发起人、高管、董事和顾问同意投票支持业务合并，不提议修改公司章程，不赎回股份等[42] - 截至2022年9月30日，公司无未确认的税务利益，也无应计利息和罚款[70] - 2022年9月30日止九个月的所得税拨备被视为不重要[72] - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，已选择不放弃延长过渡期[53][54] - 公司认为目前采用任何近期发布但未生效的会计准则，都不会对财务报表产生重大影响[73] - 公司同意每月向发起人支付1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持，截至2022年9月30日的9个月已支付9万美元[83] - 公司将210万美元私募收益存入信托账户，因发起人延期贷款，存入信托账户的总金额增至每股10.30美元[85] - 首次业务合并后，公司可能需根据远期股票购买协议购买最多4000万美元的普通股和400万股普通股[144] - 若Backstop协议在合并未能完成后终止（非因监管事项或Vellar重大违约），公司需支付100万美元的分手费及某些费用和开支；若远期交易终止（非因Meteora重大违约），公司也需支付100万美元的分手费及某些费用和开支[146] - 公司自成立至首次公开募股的活动均为首次公开募股做准备，首次公开募股后活动限于寻找潜在的首次业务合并，最早在首次业务合并完成后才会产生运营收入[125] - 截至2022年9月30日，公司没有未偿还的资产负债表外安排[129] - 公司作为“新兴成长型公司”，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，部分报告要求可延迟五年或至不再为“新兴成长型公司”[131][132] - 截至2022年9月30日，公司披露控制和程序的设计和运营在合理保证水平上有效，且该季度公司财务报告内部控制无重大变化[135][137] - 2022年9月2日公司与发起人等签订First Amendment to Insider Letter，同意豁免发起人转让A类普通股的限制[166] - 2022年9月15日公司、发起人与贷方签订Loan and Transfer Agreement，贷方借给发起人105万美元，发起人借给公司105万美元[167] - 贷方借给发起人的款项年利率为7%，发起人借给公司的款项不产生利息[167] - 2022年8月31日签订合并协议，文件编号8 - K，File No.为001 - 40793 [181] - 2022年7月6日签订普通股购买协议，文件编号8 - K，File No.为001 - 40793 [181] - 2022年7月6日签订注册权协议，文件编号8 - K，File No.为001 - 40793 [181] - 2022年9月2日生效内幕信第一修正案 [181] - 2022年8月31日签订OTC股权预付远期交易（支持协议），文件编号8 - K，File No.为001 - 40793 [181] - 2022年9月7日签订普通股购买协议，文件编号8 - K，File No.为001 - 40793 [181] - 2022年9月7日签订注册权协议，文件编号8 - K，File No.为001 - 40793 [181] - 2022年10月4日签订远期股票购买协议（Meteora支持协议），文件编号8 - K，File No.为001 - 40793 [181]