公司业务与收入情况 - 公司是一家空白支票公司，截至目前未产生收入，最早在完成首次业务合并后才可能产生运营收入[18] 公司收购相关情况 - 2019年12月19日，公司与卖方签订购买协议，拟收购转让实体的全部已发行和流通股权及某些资产并承担某些负债，交易完成后转让实体将成为公司全资子公司[19] 管理团队情况 - 公司管理团队成员曾参与超50笔企业并购交易及后续整合，交易价值超24亿美元[24] - 公司管理团队过去约15年成功应用价值创造方法，并在不同市场周期成功配置资本[29] - 公司管理团队开发了广泛的人脉和企业关系网络，预计将持续提供收购机会，目标企业候选也会由各种非关联方提供[30][34] - 管理团队有超120年投资和控制企业的经验，与前公司经理和顾问建立了良好关系[52] - 公司管理团队擅长直接运营参与、并购和寻找潜在业务合并目标[50][51][54] - 公司目前有四名管理人员，在完成首次业务合并前会投入必要时间处理公司事务[134] 公司战略与目标 - 公司收购和价值创造战略是在“有益健康”产品和服务行业识别、收购并打造公司，利用管理团队网络和专业知识提升企业价值[28] - 公司评估潜在目标业务的标准包括有显著增长潜力、市场领导地位、运营平台和基础设施等[39] - 为执行战略，公司打算组建专家团队、进行严格研究分析、基于趋势分析推动业务合并、以合理价格收购目标公司等[40] - 完成首次业务合并后，公司管理团队将采取严格方法提升股东价值，包括评估管理层、寻找增收节支机会等[47] - 公司打算以战略顾问的方式管理公司，董事会积极参与公司治理和监督，涵盖多种活动[48][49] 公司新兴成长公司身份 - 公司将保持“新兴成长公司”身份至2024年4月25日后的财年最后一天、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券等情况较早发生时[67] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括不遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条审计师鉴证要求等[138] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：首次公开发行完成后第五个财政年度最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元），或在前三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[140] 信托账户资金情况 - 截至2019年12月31日，信托账户有2.93003025亿美元可用于业务合并，已支付1128万美元递延承销费[68] - 2019年12月31日信托账户中每股约为10.14美元[95] - 截至2019年12月31日，公司有1005831美元收益在信托账户外，用于支付解散费用[118] - 若公司解散，不考虑利息，股东每股赎回金额约为10美元[119] - 截至2019年12月31日，首次公开发行和私募认股权证净收益中约100.58万美元可用于公司信托账户外的营运资金需求[165] 初始业务合并规则与要求 - NASDAQ规则要求初始业务合并目标企业的总公允市值至少为签署协议时信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80%[61][74] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，最低为50%以上有表决权的证券或获得控制权[62][76] - 公司可使用现金、债务或股权证券等完成初始业务合并，也可寻求额外资金[70][72] - 若与关联实体进行初始业务合并或董事会无法独立确定目标企业公允价值，需获得独立投资银行等机构的意见[56] - 若发行普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准初始业务合并[88] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或此类人士合计有10%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行和流通普通股或投票权增加5%以上，需股东批准初始业务合并[88] - 若普通股发行或潜在发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[88] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日[99] - 初始业务合并完成时，赎回公众股份后公司有形净资产不得低于5000001美元[99][103] - 若寻求股东批准初始业务合并，预计至少在股东投票前10天将最终代理声明邮寄给公众股东[100] - 若寻求股东批准，初始业务合并需获得多数已发行和流通A类普通股投票赞成[102] - 预计初始业务合并股东投票时，公司发起人及其允许的受让人将至少持有20%有投票权的已发行和流通普通股[102] - 公司发起人、高管和董事已同意放弃创始人股份和公众股份在业务合并完成时的赎回权[95][102] - 公司限制股东赎回不超过首次公开发行出售股份的15%，以防止小部分股东阻碍业务合并[107] - 要约收购期限不少于20个工作日，股东投票时最终委托书将在投票前至少10天寄给公众股东[108] - 过户代理通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[109] - 公司需在2021年4月25日前完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算[115] - 若未完成业务合并，公司发起人、高管和董事放弃创始人股份的清算分配权[116] - 发起人、高管和董事不会提议修改章程以改变2021年4月25日前赎回100%公众股份的义务[117] - 公司不能赎回公众股份至合并后有形净资产低于5000001美元[117] - 公众股东仅在特定情形下有权从信托账户获得资金，包括完成首次业务合并、修改章程相关条款时赎回股份、2021年4月25日前未完成业务合并赎回所有股份[126] - 修订与股东权利或业务合并前活动相关的章程条款需至少三分之二普通股持有人批准，首次业务合并需多数投票的普通股批准[128] - 公司首次业务合并需在完成时至少拥有5000001美元的有形净资产[132] - 若2021年4月25日前未完成首次业务合并，公司将终止并分配信托账户所有资金[132] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，假设所有股份都投票，除初始股东的创始人股份外，只需26100000股公开发行股份中的9787501股（37.5%）投票赞成，业务合并即可获批[144] - 公司初始业务合并若不寻求股东批准，股东影响投资决策的唯一机会可能限于行使赎回权，赎回期限至少20个工作日[145] - 公司初始业务合并完成时，支付递延承销佣金后，净有形资产不得低于500.0001万美元，否则不进行赎回和业务合并[147] - 公司须在2021年4月25日前完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将失效[150][151] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司发起人等可能购买公众股份，影响投票并减少公众流通股[152] - 股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，股份可能无法赎回[154] - 公司证券在纳斯达克继续上市，须维持股东权益至少250万美元和至少300名公众持有人；初始业务合并时，股价至少4美元、股东权益至少500万美元、至少300名整手股东[156] - 公司因净有形资产超过500万美元，免受SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则约束，如规则419 [160] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有15%或以上A类普通股的股东，超出15%部分的股份将失去赎回权[161] 公司面临的风险与问题 - 管理团队成员直接或间接持有公司普通股和/或私募认股权证，可能在选择目标企业时存在利益冲突[58] - 若信托账户资金减少至每股低于10美元，独立董事可能对发起人采取法律行动[123] - 若公司破产，无法保证向公众股东每股返还10美元[125] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回股份时每股可能仅获约10美元或更少，认股权证将失效[162][164][165][176] - 若信托账户外资金不足以支撑公司运营至2021年4月25日，可能无法完成首次业务合并[163] - 第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[167][169] - 若信托账户资金因索赔等原因降至低于每股10美元或清算时的较低金额，保荐人有赔偿责任，但可能无足够资金履行义务[170] - 董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少至每股低于10美元[171] - 向公众股东分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[172] - 向公众股东分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[173] - 若被认定为《投资公司法》下的投资公司，公司活动受限，完成首次业务合并可能困难[175][176] - 法律法规变化或未遵守法律法规，可能对公司业务、投资和经营业绩产生不利影响[177] - 若公司未能在首次公开发行结束后24个月内完成首次业务合并，将分配信托账户存款（扣除最高10万美元净利息用于支付解散费用）给公众股东并停止运营[178] - 公司董事和高级管理人员若在无法正常偿债时授权从股本溢价账户分配资金，将被处以18,292.68美元罚款和5年监禁[181] - 公司执行董事长与海恩天体集团的协议限制业务合并目标类型，非竞争条款有效期为自2018年11月起3年[186][187] - 2017年4月至9月，公司执行董事长和首席执行官因海恩天体集团2014 - 2016财年财务披露被列为诉讼被告[190] - 公司可能在管理层专业领域之外寻求收购机会，可能导致股东股份价值下降[195] - 公司赞助方和私募认股权证持有人的注册权可能使首次业务合并更困难，影响A类普通股市场价格[184] - 公司公众股东在首次业务合并完成前无权任命董事，可能无法与管理层讨论公司事务[182] - 公司未注册认股权证行权发行的A类普通股，可能导致认股权证无法行权或到期无价值[183] - 公司股东可能因股份赎回分配对第三方索赔承担责任，清算时分配可能被视为非法支付[179] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10美元，认股权证将一文不值[196] 公司股份发行情况 - 公司章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和200万股未指定优先股，面值均为每股0.0001美元[202] - 目前分别有1.4825亿股和1250万股授权但未发行的A类和B类普通股可供发行[202] 公司PFIC相关情况 - 外国公司若一个纳税年度中至少75%的总收入为被动收入，或至少50%的资产用于产生被动收入，将被认定为PFIC[205] - 公司认为2020年12月31日结束的纳税年度可能符合PFIC资产或收入测试[206] - 若公司被认定为PFIC，美国持有人出售普通股或认股权证的收益及“超额分配”将适用特殊规则[212] - 美国持有人可通过及时进行QEF选举避免PFIC税收后果，但认股权证不能进行QEF选举[210][211] - QEF选举需向及时提交的美国联邦所得税申报表附上填写完整的IRS表格8621[212] - 若美国持有人进行QEF选举，出售普通股的收益一般按资本利得征税，无利息费用[214] - 公司PFIC状态每年确定，初始认定为PFIC后通常适用于后续年份持有普通股或认股权证的美国持有人[215] - 美国持有人在公司首个PFIC应税年度对普通股进行QEF选择，可不受PFIC税收和利息规则约束[215] - 若QEF选择在公司为PFIC且美国持有人持有普通股的应税年度无效，PFIC规则将继续适用，除非持有人进行清除选择并支付相关税费[215] - 美国持有人在应税年末持有被视为可交易股票的PFIC股份，可进行按市值计价选择[216] - 美国持有人在首个持有公司普通股且公司被认定为PFIC的应税年度进行有效按市值计价选择，通常不受PFIC规则约束[216] - 美国持有人每年应将年末普通股公平市值超过调整后基础的部分计入普通收入[216] - 美国持有人可就年末普通股调整后基础超过公平市值的部分确认普通损失（限于按市值计价选择此前计入收入的净额）[216] - 美国持有人普通股基础将根据上述收入或损失金额进行调整，出售或其他应税处置普通股的进一步收益将视为普通收入[216] - 目前可能无法对公司认股权证进行按市值计价选择[216] - 按市值计价选择仅适用于在SEC注册的全国性证券交易所或IRS认定规则足以确保市场价格代表合理公平市值的外国交易所或市场上定期交易的股票[217] 公司其他要求 - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当期报告[135] - 公司需在首次业务合并结束后15个工作日内提交，60个工作日内使有关认股权证行权发行A类普通股的注册声明生效[183] 发行股份影响 - 发行额外普通股或优先股可能会稀释投资者股权、使普通股持有人权利处于次要地位、导致控制权变更和影响市场价格[207]