合并交易相关 - 涉及OCUPHIRE PHARMA, INC.、ORANGE MERGER SUB I, INC.、ORANGE MERGER SUB II, LLC和OPUS GENETICS INC.的合并协议于2024年10月22日达成[10] - 计划先由ORANGE MERGER SUB I, INC.与OPUS GENETICS INC.合并 合并后OPUS GENETICS INC.成为OCUPHIRE PHARMA, INC.的全资子公司[11] - 随后OPUS GENETICS INC.将与ORANGE MERGER SUB II, LLC合并 ORANGE MERGER SUB II, LLC为存续实体[12] - 双方意图两次合并构成符合相关法规的重组交易[13] - OCUPHIRE PHARMA, INC.董事会一致认为相关交易对公司及其股东公平有利并批准相关协议及交易[14] - 合并交易相关的董事会批准情况[15][16][17] - 公司股东对合并交易的批准及相关事项[18] - 合并交易的执行与交付后的通知流程[19] - 合并交易执行与交付后母公司的证书提交[20] - 相关人员签订锁定协议作为交易条件[20] - 部分人员签订支持协议以支持公司[21] - 特定股东和母公司签订注册权协议[22] - 母公司和Benjamin R. Yerxa, Ph.D.签订高管雇佣协议[23] - 合并的具体步骤及相关时间安排[24][26] - 合并交易中的合并对价详情[30] 公司股票相关 - 公司可转换票据将转换为6223538.51股种子轮 - 1系列优先股[47] - 公司计划终止时未行使的公司期权将被取消且无任何支付[46] - 未行使的公司认股权证将按条款视为已行使[47] - 第一有效时间前已发行且未偿还的公司普通股将转换为第一步幸存公司的普通股[34] - 若公司资本股数发生变化必要时将调整优先股交换比率[35] - 第一有效时间前已发行的第一步幸存公司普通股将被取消且无转换[36] - 第一有效时间起公司股票转让账簿将关闭[37] - 合并生效后未交回股票证书或未转让账面入账股票的股东将无权获得股息或其他分配[40] - 截止日期一年后未被领取的交换基金将交付给母公司[41] - 持有异议股份的股东可按特拉华州公司法获得评估价值的付款[44] - 截至本协议日期，公司授权资本股包括77,341,000股普通股，已发行6,548,709股；65,236,000股优先股，已发行41,698,489股[63] - 公司普通股和优先股已被正式授权、有效发行、全额支付且不可评估[65] 公司财务报表及运营情况 - 公司向母公司提供了2022年和2023年12月31日的资产负债表、利润表以及2024年8月31日的未经审计中期资产负债表和相关利润表等财务报表[72] - 公司保持准确的账簿记录，有内部会计控制体系[73] - 自公司成立以来，无关于财务报告或会计政策的内部调查，未发现内部会计控制系统的重大缺陷或欺诈[75] - 自公司未经审计的中期资产负债表日期后，除特定情况外，公司按正常业务流程运营，无重大不利影响[76] - 公司未宣布、支付股息或进行资本股的其他分配（特定情况除外）[76] - 公司未出售、发行、授予、质押等资本股或相关权益（特定情况除外）[76] - 公司未修改组织文件或进行合并等交易（除预期交易外）[76] - 公司未获得《新冠病毒援助、救济和经济安全法案》下的工资保障计划贷款[81] - 公司无未披露负债[81] 公司资产相关 - 公司拥有用于业务的有形资产的有效所有权或租约权益且无产权负担（除允许的产权负担外）[82] - 公司不拥有且从未拥有任何不动产[83] 公司知识产权相关 - 公司知识产权无争议且无即将到期需采取行动以免被放弃、失效或取消的情况[85] - 公司独家拥有或被独家许可所有重要知识产权（除特定情况外）[86] - 公司业务运营未侵犯他人知识产权且无相关诉讼[90] - 公司知识产权无限制使用、转让等的未决或未解决的禁令等情况[91] - 公司在数据隐私和安全方面无违规情况[92] 公司合同相关 - 列出了公司重大合同的类型[94] - 公司已向母公司提供所有公司重大合同副本[98] 公司合规相关 - 公司自成立以来遵守所有适用法律[99] - 无政府机构针对公司的未决或潜在调查索赔等[100] - 公司持有所有必要的政府授权且合规[101] - 无针对公司违反相关药品法规的未决或潜在诉讼[103] - 公司持有所有必要的监管许可且无不良情况[104] - 公司相关研究测试符合规定且无终止暂停情况[105] - 公司无涉及FDA相关欺诈政策的调查[107] - 公司人员无被禁止参与相关事务情况[108] - 公司遵守患者健康信息相关法律[109] - 自公司成立以来无未决法律诉讼导致公司承担责任[115] 公司税务相关 - 公司无未履行的纳税申报且已按时足额缴税[117][118] - 公司已按规定代扣代缴税款[119] - 公司无重大税务欠款索赔或评估[120] 公司员工福利相关 - 公司列出所有重要员工福利计划[131] - 各福利计划运营管理符合规定[133] - 无涉及福利计划的未决审计调查等[137] - 公司无境外员工福利计划[143] - 公司提供员工及承包商相关信息[144] - 公司无工会相关协议且无相关活动[145] - 自公司成立以来未实施需按《WARN法案》通知的员工“工厂关闭”或“大规模裁员”且在交割日前无此计划[148] - 公司一直遵守新冠相关法律法规[148] 公司环境相关 - 公司遵守所有适用的环境法律[149] 公司保险相关 - 公司已向母公司提供所有重要保险政策等相关准确完整副本且保险政策有效[151] 公司关联方及交易相关 - 除特定情况外无经纪人等有权就相关交易收取费用[152] - 描述公司与关联方之间需按规定披露的交易关系[153] - 除特定协议外公司与股东无其他相关协议[154] - 公司及其相关人员无违反反贿赂法律行为且未被调查[155] 母公司基本情况相关 - 母公司及子公司已适当组建并有效存续[162] - 母公司有执行协议及完成相关交易的权力[168] - 截至协议日期，母公司已发行125,000,000股普通股，其中26,198,444股已发行且流通[174] 母公司股票计划相关 - 截至参考日营业结束时，根据母公司股票计划预留4,759,037股用于行使已发行的母公司期权[177] - 截至参考日营业结束时，1,130,430股已被预留用于结算根据母公司股票计划授予且当前已发行的母公司受限股票单位[177] - 截至参考日营业结束时，根据母公司股票计划仍有2,135,938股可用于未来发行[177] - 截至参考日营业结束时，母公司拥有总计可购买7,204,299股母公司普通股的未行使认股权证[178] 母公司合规相关 - 自2022年12月31日起，母公司已按时向美国证券交易委员会提交所有要求提交的文件[183] - 母公司的财务报表在所有重大方面符合美国证券交易委员会的规定[184] - 自2022年12月31日起，母公司未收到美国证券交易委员会或纳斯达克关于母公司普通股退市或维持上市的任何意见函[187] - 母公司维持一套财务报告内部控制系统[190] - 母公司维持披露控制和程序[192] 母公司运营情况相关 - 自母公司资产负债表日期后 单独支出或负债超10万美元 总计超30万美元的情况未发生[199] - 母公司及其子公司未进行某些特定操作如股息分配股票回购等[195] - 母公司未进行组织文件修订合并等操作除特定情况外[197] - 未进行子公司设立股权收购等操作[197] - 未进行特定借贷担保等操作[197] - 未进行福利计划相关特定操作[197] - 未签订集体谈判协议[197] - 未进行非日常业务或特定交易相关的重大交易[197] - 未进行重大资产收购处置等操作[197] - 母公司无未披露负债除特定情况外[200]