账户管理数据 - 截至2020年1月31日，公司管理530万个健康储蓄账户（HSAs），余额达115亿美元，2020年和2019年分别新增约150万个和67.9万个HSAs，还管理740万个补充消费导向福利账户（CDBs），总账户数达1280万个[17] - 截至2020年1月31日，公司约有530万个健康储蓄账户（HSAs）和115亿美元的HSA资产，较2019年1月31日分别增长34%和43%[155] - 截至2020年1月31日，公司HSA资产约为115亿美元，客户持有资金约为7.79亿美元[323][324] 平台集成情况 - 截至2020年1月31日，公司平台与165个网络合作伙伴和超10万个客户集成[18] - 公司技术平台与超过15000个健康计划、药房福利管理机构、雇主和其他福利提供商系统集成[54] 市场份额变化 - 公司在健康储蓄账户市场的份额从2010年的4%增长到2019年的16%，其中因2019年8月30日收购WageWorks增长3%[19] - 公司HSA资产市场份额从2010年12月的4%增至2019年12月的16%[47] 收入可见度 - 过去几个财年初，公司对下一财年的收入有大约90%的可见度[21] 收购情况 - 2019年8月30日，公司完成对WageWorks的收购，支付约20亿美元现金，通过新定期贷款融资约12.2亿美元和动用约8.169亿美元现金储备[23] - 2019年8月30日，公司签订16亿美元信贷协议，包括12.5亿美元五年期高级有担保定期贷款A和最高3.5亿美元五年期高级有担保循环信贷[167] - 2019年8月30日公司完成对WageWorks, Inc.的收购，每股现金价格51.35美元，约20亿美元支付给其股东[339][343] - 此次收购产生13亿美元商誉和7.115亿美元无形资产[339] - 无形资产中客户关系价值5.985亿美元，开发技术价值9690万美元，商标和商号价值1230万美元，在研软件开发成本价值380万美元[339] - 公司初步使用现金流折现法对收购资产进行估值，涉及未来收入增长和流失率、预计利润率、特许权使用费率等假设[339] - 对收购WageWorks, Inc.无形资产估值是关键审计事项，因涉及高度审计判断和主观性、需大量审计工作及专业技能[340] - 处理无形资产估值事项包括测试收购会计控制有效性、阅读购买协议等程序[341] - 收购中记录客户关系无形资产价值5.985亿美元，其使用寿命基于未来收入增长和流失率估计[343] - 确定收购客户关系无形资产使用寿命是关键审计事项，因涉及高度审计判断和主观性及大量审计工作[344] - 处理确定客户关系无形资产使用寿命事项包括测试相关控制有效性、测试管理层估计过程等程序[345] 市场需求 - 美国约1.9亿65岁以下有私人医疗保险的消费者中，很大一部分将需要使用公司这样的平台[16] 收入来源 - 公司收入主要来自服务、托管和交换三个来源[22] 服务内容 - 公司为投资者提供三个级别的服务，成员需承担底层共同基金和其他投资工具的费用和开支[34] 法规政策 - 美国国税局对员工向医疗保健灵活支出账户（FSAs）的税前缴款设定限额，允许最多500美元的结转[36] - 健康报销安排（HRAs）由雇主提供资金，无缴款限制，雇主可决定报销费用范围和未使用资金的处理方式[39] - 2020年合格交通和合格停车的每月最高税前限额均为270美元[41] - 2018年，加利福尼亚州颁布《加州消费者隐私法》，广泛规范加州居民个人信息[66] - 公司业务受《金融服务现代化法案》《健康保险流通与责任法案》等法规约束[62] - 2010年3月，联邦政府通过《平价医疗法案》对医疗福利进行重大改革，新规直接影响健康灵活支出账户和健康报销安排，间接影响健康储蓄账户[70] - 公司子公司HealthEquity Advisors, LLC是美国证券交易委员会注册的投资顾问，需遵守《1940年投资顾问法》及相关规定，否则可能面临制裁[71][72] - 医疗保健监管和政治框架不确定，改革可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生不利影响[132] - 税收优惠医疗账户相关法律变化会对公司业务产生重大不利影响[134] - 支付卡交易交换费相关法律法规变化会影响公司收入和经营业绩[138] - 信用卡协会或其他网络规则、标准的变化，以及卡协会和借记卡网络费用、产品或交换费率的变化，可能对公司经营业绩、业务和财务状况产生重大不利影响[139] - 公司业务受复杂监管，合规失败或监管行动可能对业务产生不利影响，且合规可能分散内部资源[140][143] - 特拉华州法律规定，持有公司超过15%流通股的股东不得与公司合并或联合[182] 软件开发成本 - 2020、2019和2018财年，公司分别资本化软件开发成本2410万美元、930万美元和810万美元[42] - 2020、2019和2018财年，公司分别产生软件开发成本2380万美元、1370万美元和1220万美元[42] 托管人资质 - 2006年2月，公司获美国财政部指定为被动非银行托管人[61] - 2017年7月，公司获美国财政部指定为被动和非被动非银行托管人[61] - 作为被动和非被动非银行托管人，公司需在每个日历年年底保持净资产大于被动托管资金的2%和非被动托管资金的4%[61] 团队人员情况 - 截至2020年1月31日，公司有2931名团队成员，其中服务交付1958人、技术和开发495人、销售和营销及行政478人[75] 收购风险 - 公司收购WageWorks业务的整合过程可能耗时久、成本高，导致客户流失和团队成员流失，影响公司财务表现[80][81][83][84][85] - 收购产生的协同效应可能与预期不同，若无法实现目标，公司业务、财务状况和经营成果可能受不利影响[86][87] - WageWorks财务结果重述引发证券集体诉讼、股东诉讼和政府调查，可能对公司产生重大不利影响[88] - WageWorks此前发现财务报告内部控制存在重大缺陷，若未整改或发现新问题，可能影响公司财务报告的及时性和准确性[89][90] - 收购的复杂性和规模扩大可能影响公司财务报告内部控制和及时有效报告财务结果的能力[91] - WageWorks可能存在未知负债，这些负债可能对公司财务结果产生重大不利影响[92][93] 疫情影响 - 像COVID - 19这样的广泛健康大流行可能严重影响公司业务，包括影响与存款合作伙伴的关系、降低收入、影响投资资产和销售机会以及服务水平[94] - 公司预计业务受新冠疫情不利影响，包括利率下降、股市波动、销售机会受限等[95] 业务依赖风险 - 公司业务依赖消费者和雇主对税收优惠健康储蓄账户及其他CDB的采用，若相关税收优惠变化或采用率降低，业务将受重大不利影响[96] - 公司依赖第三方软件，软件不可用或出现问题可能导致业务延迟、客户流失和声誉受损[116] - 公司依赖内部开发、战略合作、许可和收购来发展内容和服务，但收益可能无法覆盖成本[118] - 公司技术平台由第三方数据中心托管，服务中断会影响客户访问，损害经营业绩[119] - 公司采取多种业务连续性措施降低风险，但无法防范所有潜在问题，数据中心中断会影响业务[120] - 公司依赖网络合作伙伴，若其选择与竞争对手合作或减少、停止提供公司产品和服务，公司业务将受重大不利影响[145] - 公司依赖有限数量的银行识别号码（BIN）赞助商，与其关系变化或其违规可能对业务产生重大不利影响[146] - 公司依赖联邦保险托管存款合作伙伴提供托管账户服务，其业务失败将对公司业务产生重大不利影响[147] - 公司依赖管理团队和关键成员，若无法留住合格人员，业务可能受损[161] 市场竞争风险 - 公司所处行业快速发展和技术变革，若不能适应，业务增长可能受限[97] - 公司市场竞争激烈，直接和间接竞争对手众多，若无法有效竞争，业务将受重大不利影响[101][102] 支付卡业务风险 - 公司2018 - 2020财年分别有22%、21%、16%的总收入来自客户使用支付卡的费用，若客户不按预期使用，业务将受重大不利影响[107] 安全风险 - 公司作为大型HSA和CDB提供商，常成为网络攻击目标，安全措施若被破坏，业务和声誉将受损[108] - 公司曾经历数据隐私事件，若再次发生安全漏洞，可能面临罚款、服务需求减少等后果[109][112] - 公司部分技术平台使用开源软件，违反开源许可条款或使用开源软件有风险，可能影响业务[124] - 公司和第三方供应商若发生隐私泄露，会导致重大财务和声誉损失，面临刑事和民事处罚[135] 技术开发风险 - 开发和实施新技术平台应用、功能和服务可能比预期困难、耗时和成本高，影响经营业绩[117] 欺诈风险 - 公司产品和服务涉及的欺诈和非法活动可能导致财务和声誉损失，降低产品和服务的使用和接受度[115] 品牌风险 - 公司需保护品牌和知识产权，否则可能面临侵权索赔，影响业务和财务状况[125][126] - 公司品牌推广若无效，可能无法吸引和留住客户及战略合作伙伴，影响业务[129] 财务指标 - 2020年1月31日财年，公司总收入约为5.32亿美元，调整后息税折旧摊销前利润（Adjusted EBITDA）约为1.965亿美元，同比分别增长约85%和66%[155] - 截至2020年1月31日，公司合并资产负债表中无形资产包括约13.3亿美元商誉和约7.833亿美元无形资产，占总资产约82%[159] - 公司在2020年、2019年和2018年1月31日止年度，从存管合作伙伴赚取的费用分别约占合并收入的34%、44%和38%[169] - 公司可能需对已识别无形资产和商誉进行减记，这可能对成本和业务运营产生不利影响[159] - 截至2020年1月31日，公司现金及现金等价物为1.917亿美元，其中0.023亿美元受联邦存款保险覆盖，应收账款余额为0.709亿美元[322] - 截至2020年1月31日，公司无限制现金及现金等价物为1.917亿美元[325] - 截至2020年1月31日，公司定期贷款安排下有12.4亿美元未偿还，循环信贷安排下无提款，利率为3.65%，利率每增加1%，未来12个月将增加约0.125亿美元利息支出[326] 客户支持风险 - 若无法提供高质量客户支持服务，可能影响与客户和战略合作伙伴的关系及经营业绩[160] 资本需求风险 - 公司可能需要大量资本为业务提供资金，若无法获得，可能影响业务、经营业绩、财务状况和前景[164] 财务报告内部控制风险 - 若无法维持有效的财务报告内部控制，投资者可能对财务报告失去信心，普通股市场价格可能受不利影响[175] 经营业绩波动风险 - 公司季度经营业绩可能大幅波动，这可能对普通股价值产生不利影响[177] 股息政策 - 公司暂无计划支付普通股现金股息，未来收益将留作发展资金[180] 客户集中度 - 2018 - 2020年，无单一客户占公司总收入比例超10%[185] 租赁会计处理 - 公司在2020年1月31日结束的年度改变了租赁会计处理方式[331] 审计相关 - 管理层和审计师在评估和审计财务报告内部控制时均排除了WageWorks公司，其总资产和总收入分别约占相关合并财务报表金额的11%和35%[335] - 普华永道自2013年起担任公司审计师[346] 信贷协议利率 - 信贷协议借款年利率为LIBOR加1.25% - 2.25%的利差或替代基准利率加0.25% - 1.25%的利差[168] 业务扩展风险 - 公司收购或投资其他公司或技术可能分散管理层注意力、无法实现预期效益，还可能增加费用、稀释股权等[150] - 公司需有效运营、整合和扩展技术以匹配业务增长，技术升级失败可能影响业务[153] - 公司计划扩展和推出新产品和服务，但可能无法准确估计其对业务的影响，且新产品或服务可能不被市场接受[157][158]