公司业务布局 - 公司旗下银行在密歇根州下半岛的农村和郊区社区设有66家分行、2个得来速服务设施和9个贷款业务办公室，在俄亥俄州设有2个贷款业务办公室，2020年3月将在托莱多开设第3个[14] - 公司及其银行在密歇根州运营87个设施，在俄亥俄州有2个租赁设施，其中密歇根州64个为自有，23个为租赁[136] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2019年12月31日，公司旗下银行总贷款（不包括待售贷款）为27.25亿美元，总存款为30.37亿美元，有848名全职员工和146名兼职员工[16] - 近三年公司主要收入来源中，贷款利息和费用占比分别为2019年68.1%、2018年66.6%、2017年59.8%；其他利息收入占比分别为2019年7.7%、2018年7.9%、2017年10.0%；非利息收入占比分别为2019年24.2%、2018年25.5%、2017年30.2%[17] - 2019年12月31日投资组合证券公允价值为5.184亿美元，2018年为4.27926亿美元，2017年为5.22925亿美元[74] - 2019年12月31日贷款总额为27.94823亿美元，2018年为26.68744亿美元，2017年为20.58253亿美元[78] - 2019年末总贷款余额（扣除未赚取费用）为2794823千美元，2018年为2668744千美元，2017年为2058253千美元[86] - 2019年平均总贷款余额（扣除未赚取费用）为2721627千美元，2018年为2424539千美元，2017年为1848860千美元[86] - 2019年净贷款冲销（回收）占当年平均贷款的比例为 -0.02%，2018年为 -0.03%，2017年为 -0.06%[86] - 2019年末贷款损失准备金占贷款余额的比例为0.94%，2018年为0.93%，2017年为1.10%[86] - 2019年平均存款余额为2976093千美元，加权平均利率为0.79%；2018年平均余额为2697291千美元，利率为0.54%；2017年平均余额为2282707千美元，利率为0.30%[92] - 2019年净收入占平均股东权益的比例为13.63%，占平均资产的比例为1.35%[93] - 2019年每股股息占摊薄后每股净收入的比例为36.00%[93] - 2019年平均股东权益占平均资产的比例为9.90%[93] - 2019年12月31日和2018年12月31日，公司不良贷款分别为950万美元和860万美元，不良贷款拨备覆盖率分别为274.32%和290.27%[101] - 截至2019年12月31日，公司可供出售证券的未实现损失总额约为110万美元，2018年12月31日约为680万美元[103] - 2019年、2018年和2017年，公司抵押贷款净收益分别为2000万美元、1060万美元和1180万美元[105] 公司贷款业务数据关键指标变化 - 2019年12月31日一年内到期证券金额为5440.8万美元，收益率2.87%；1 - 5年到期金额为1.69375亿美元，收益率2.36%；5 - 10年到期金额为9477.5万美元，收益率2.91%；10年后到期金额为1.99842亿美元，收益率3.09%[76] - 2019年12月31日一年内到期贷款还款金额为1.04844亿美元，1 - 5年到期为3.35053亿美元，5年后到期为8.8872亿美元[80] - 2019年12月31日固定利率贷款总额为6.88562亿美元，可变利率贷款总额为5.35211亿美元[80] - 2019年12月31日非应计贷款为1017.8万美元，90天以上逾期贷款为0，不良债务重组贷款为4757.5万美元，总计5775.3万美元[81] - 若2019年(a)和(c)类贷款按原条款执行，应赚取利息365万美元，但实际计入利息收入为323万美元[82] - 2019年12月31日贷款审查部门确定的潜在问题贷款为0[82] - 2019年12月31日无超过总贷款10%的贷款集中情况[83] - 2015 - 2019年12月31日无外国贷款[84] - 2019年商业贷款损失准备金为7922千美元，占比41.7%；抵押贷款为8216千美元，占比41.8%；分期贷款为1283千美元，占比16.5%[90] 公司存款业务数据关键指标变化 - 2019年剩余期限3个月及以内的大额定期存款为59787千美元，3 - 6个月为59823千美元，6个月 - 1年为46192千美元，1年以上为46981千美元，总计212783千美元[92] 公司监管要求 - 美联储对银行控股公司的杠杆资本要求为，评级最高的公司一级资本与总资产的最低比率为3%，其他公司为4% - 5%；风险加权资本要求为，总资本与总风险加权资产的最低比率为8%，其中至少一半必须是一级资本[32] - 截至2019年12月31日，公司一级资本包括3820万美元的信托优先股证券，美联储规定信托优先股证券和某些其他资本要素的总额不得超过一级资本要素（扣除商誉，扣除任何相关递延所得税负债）的25% [33] - 2015年1月1日起，公司需遵守美联储2013年发布的新监管资本规则，包括普通股一级资本与风险加权资产的最低比率为4.5%，普通股一级资本保护缓冲为风险加权资产的2.5%，一级资本与风险加权资产的最低比率从4%提高到6%，最低杠杆比率为4% [35] - 银行控股公司收购任何银行超过5%的任何类别有表决权股份，或与另一家银行控股公司合并或整合，需获得美联储事先书面批准[26] - 银行控股公司子公司与另一家银行合并或整合、收购另一家银行资产或承担其存款及其他负债，需获得负责的联邦监管机构事先书面批准，某些情况下还需获得美联储和/或密歇根州金融服务部的批准[28] - 任何人直接或间接、通过或与一人或多人共同行动，在收购银行控股公司控制权前，需提前60天书面通知美联储，收购10%或以上任何类别有表决权证券的交易被视为收购控制权[38] - 公司普通股在SEC注册，需遵守SEC在《证券交易法》下的信息披露、代理征集、内幕交易等限制和要求[39] - 联邦储备为州特许、FDIC 保险成员银行设定最低资本标准，一级资本与总资产最低比率为 3%（评级最高银行）或 4%-5%（其他银行），总资本与总风险加权资产最低比率为 8%，其中至少一半为一级资本[45] - 2015 年 1 月 1 日起公司需遵循 2013 年联邦储备发布的新监管资本规则，包括普通股一级资本与风险加权资产最低比率 4.5%、2.5%的普通股一级资本保护缓冲（2016 年开始逐步实施，2019 年 1 月全面实施），一级资本与风险加权资产最低比率从 4%提高到 6%，最低杠杆比率为 4%[46] - 联邦法规定义银行资本类别，2019 年 12 月 31 日公司银行比率超过“资本充足”类别的最低要求[48] - 密歇根州法律规定银行支付普通股股息受限，支付后盈余至少为资本的 20%，且需从扣除损失和坏账后的净收入中支付[51] - 作为联邦储备系统成员，若一年中宣布的股息总额超过当年留存净收入加上前两年留存净收入，公司银行宣布或支付股息需获得联邦储备事先批准[52] - 2018 年 5 月《经济增长、监管放松和消费者保护法案》颁布，扩大合格抵押贷款定义，简化资产少于 100 亿美元金融机构及其控股公司的监管资本规则，指示联邦银行监管机构设立 8%-10%的“社区银行杠杆率”取代杠杆和风险资本比率，2020 年 1 月 1 日起符合条件的社区银行可选择遵守超过 9%的社区银行杠杆率要求[62][63] - 2009 年《房主负担能力和稳定计划》实施，包含 750 亿美元房主稳定计划以防止止赎等举措[66] - 2010 年《多德 - 弗兰克法案》通过，创建消费者金融保护局，实施对抵押贷款经纪人及贷款发起人薪酬的新限制[66] - 财务会计准则委员会采用的“当前预期信用损失（CECL）”会计标准于 2020 年 1 月 1 日起对公司生效，可能要求公司增加贷款损失准备金，影响财务状况和经营成果[68] - 公司银行需支付存款保险费评估、FICO 评估（2019 年 3 月后无需支付）、密歇根 DIFS 监管费，费用与总资产等因素有关[42][43][44] 公司面临的风险 - 宏观政治、经济或行业状况的低迷会对公司财务状况和业绩产生不利影响[95] - 政府货币和财政政策的变化可能对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响[96] - 全球资本和信贷市场的波动和中断可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[97] - 其他金融机构的稳健性可能对公司产生不利影响[98] - 监管或监督的变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[99] - 公司面临流动性风险，可能影响其为各项债务提供资金的能力[106] - 金融市场变化，包括利率波动及其对存款定价的影响，可能对公司净利息收入和财务状况产生不利影响[119] - 公司面临经济困难、客户关系维护、关键人员保留、法律监管、风险对冲、恐怖活动、灾难性事件、会计标准变化等风险[122][123][124][127][128][129][130][131] - 公司普通股交易价格可能因季度或年度经营结果、股息、资产质量、利率等因素波动[135][137] 公司股权与薪酬相关 - 2019年第四季度，公司向非员工董事当前发行737股普通股，向信托递延发行2,863股普通股，代表总费用8万美元，当前发行价为每股21.32美元，递延发行价为每股19.38美元[146] - 截至2019年12月31日的三个月，公司12月购买263股普通股，平均每股价格22.46美元[148] - 公司2019年的股票回购计划于2019年12月31日到期，2019年12月17日董事会通过2020年股票回购计划，授权2020年回购至多112万股流通普通股[149] - 公司为非员工董事维持递延薪酬和股票购买计划，董事可选择当前或递延接收普通股[146] - 截至2019年12月31日，经股东批准的股权补偿计划待行使期权、认股权证和权利对应的证券数量为138,506，加权平均行使价格为4.62美元，剩余可发行证券数量为452,996[170] - 截至2019年12月31日，未经股东批准的股权补偿计划（非员工董事递延薪酬和股票购买计划）剩余可发行证券数量为177,519[170][171] - 公司维持某些股权补偿计划，包括非员工董事递延薪酬和股票购买计划以及长期激励计划[168] - 公司有多项补偿计划相关协议，如赔偿协议、管理连续性协议等，通过引用方式纳入报告[185] 公司治理与会议相关 - 公司执行官员由董事会每年在股东大会前的会议上任命，截至2020年2月21日有多位执行官员，分别担任不同职位[142][143] - 公司将于2020年4月21日召开年度股东大会，并向股东交付年度报告[156][161][162][163][165][166][167][172][173][185] - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2019年12月31日，公司的披露控制和程序有效[161] - 公司采用了适用于首席执行官、首席财务官和财务总监的《首席执行官和高级财务人员道德准则》，准则副本可在公司网站获取[164] - 报告于2020年3月6日签署，涉及多位公司高管和董事[178][180] - 公司财务报表将通过引用方式纳入与2020年4月21日年度股东大会相关的年度报告中[174] - 报告包含多种附件，如XBRL相关文档、子公司列表、独立注册会计师事务所同意书等[185] 公司诉讼与人员背景 - 公司认为当前诉讼事项对合并财务状况和经营成果无重大影响，已计提损失金额 immaterial，估计可能产生的额外损失 maximum amount insignificant，但该金额未来可能变化[138] - 公司执行副总裁兼首席财务官Stephen A. Erickson曾就职于近60亿美元的银行控股公司Midland States Bancorp, Inc. [144]