目标企业选择与业务合并策略 - 公司拟专注于识别金融服务行业股权价值约5亿美元至20亿美元的企业[20][22] - 目标业务候选人来自投资银行家、投资专业人士等各种非关联方[52] - 公司将寻求与科技行业公司完成首次业务合并，但不允许与其他空白支票公司或类似业务极少的公司进行合并[155] 业务合并规则与要求 - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[32][39][55] - 公司收购的交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得对目标公司的控制权[33][56] - 初始业务合并需多数已发行普通股投票赞成，除初始股东股份外，还需9042501股（占首次公开发行25000000股的36.2%）赞成[75] - 若发行A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，初始业务合并需股东批准[69] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或潜在发行普通股导致已发行普通股或投票权增加5%以上，初始业务合并需股东批准[69] - 若发行或潜在发行普通股导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[69] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，初始股东已同意投票赞成，只需首次公开发行的2500万股公众股份中的9042501股（36.2%）投票赞成，即可批准首次业务合并，初始股东持有约21.7%的已发行普通股[109] 尽职调查与评估 - 公司评估潜在业务组合时会进行全面尽职调查，包括审查历史和预测财务及运营数据等[34] - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查[58] 关联交易与限制 - 公司不禁止与关联公司进行初始业务合并，若进行需获得独立估值意见[35] 管理人员规定 - 公司管理人员在完成初始业务合并或清算信托账户前，不得担任其他特殊目的收购公司的高管或董事[37] - 公司管理人员将根据业务判断投入必要时间处理事务，且无雇佣协议[38] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工，也未与管理团队成员签订雇佣协议[101] 资金需求与融资 - 公司可能需要额外融资来完成初始业务合并或满足后续资金需求[31] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并[51] - 公司最多可借入150万美元贷款，贷款可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为单位[131] - 若无法完成初始业务合并，公司可能依赖发起人或管理团队贷款，否则可能无法完成合并[130][131] 新兴成长公司与报告豁免 - 公司作为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，有效期至2024年12月31日、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早者[45][47] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2021年11月5日后财政年度的最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务[105] - 公司作为新兴成长公司最长可持续五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，次年12月31日起将不再是新兴成长公司[211] - 公司选择不放弃新兴成长公司财务会计准则的延期过渡期，这可能使财务报表难以与其他公司比较[212] - 公司作为较小报告公司，可减少披露义务，如仅提供两年审计财务报表，若上一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元，或财年收入超1亿美元且上一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将不再是较小报告公司[213] 信托账户资金情况 - 信托账户有2.5070241799亿美元用于初始业务合并，支付935万美元递延承销费后可提供多种选择[48] - 2019年12月31日信托账户中每股约为10.02美元[70] - 截至2019年12月31日，公司约有157.8075万美元收益存于信托账户外，用于支付解散计划的成本和费用及债权人款项[87][92] - 截至2019年12月31日，公司首次公开募股和配售单位销售的净收益中有250567358美元可用于完成首次业务合并及支付相关费用，其中包括9350000美元递延承销佣金[184] 日常费用支出 - 公司每月向发起人支付1万美元用于办公场地、公用事业及秘书行政支持[52] 赎回相关规定 - 公司可选择通过股东大会或要约收购方式让公众股东赎回A类普通股[71] - 若进行要约收购赎回，要约需至少开放20个工作日，且赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[73] - 若进行要约收购赎回，需按规则13e - 4和条例14E进行，并向SEC提交要约收购文件[73] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[77] - 若寻求股东批准，需按条例14A进行代理征集并向SEC提交代理材料[77] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则赎回，持有超15% A类普通股的股东将失去超额部分的赎回权[126] - 股东若未收到赎回通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[121] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能亏损[122] 业务合并时间限制 - 公司需在2021年11月5日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[83][95] - 公司需在2021年11月5日前完成首次业务合并，否则需赎回全部公众股份[98] - 公司须在2021年11月5日前完成首次业务合并，否则将清算，公众股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将失效[116] - 若公司未能在2021年11月5日前完成首次业务合并，清算信托账户时公众股东每股约获10美元，认股权证将一文不值[143] - 若公司未能在2021年11月5日前完成首次业务合并，赎回公众股份时，股东可能需对第三方索赔承担责任，责任期限可能长达六年[146][147] - 若2021年11月5日前未完成初始业务合并，公司需赎回100%公众股份[197] 未完成业务合并的后果 - 若未完成业务合并，公众股东赎回股份的每股价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[83][95] - 若未完成业务合并，公司发起人、高管和董事放弃创始人股份和配售股份的清算分配权，但持有的公众股份除外[85] - 若未完成业务合并且不考虑信托账户利息，股东解散时每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能大幅低于该数值[88] - 若未完成业务合并，公众股份赎回可能被视为清算分配，股东可能需承担第三方索赔责任，责任期限可能超过三年[93][95] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元，某些情况下可能低于该金额，认股权证将失效[159][166] - 若无法完成初始业务合并，公众股东每股约获10美元及信托账户利息，认股权证将失效[198] 第三方索赔与责任 - 发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额（因信托资产价值下降）时承担责任，但特定情况除外[90] - 公司试图让业务往来方签署放弃信托账户资金索赔权的协议，但无法保证成功[89][90][92][96] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[91] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[134] - 公司董事可能决定不执行发起人赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[136][137] - 公司可能无足够资金满足董事和高管的赔偿要求[138] 内部控制与审计 - 公司将在2020年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再是新兴成长公司，则需对内部控制程序进行审计[104] - 萨班斯 - 奥克斯利法案第404条要求公司从2020年12月31日年度报告开始评估和报告内部控制系统，作为新兴成长公司无需会计师事务所鉴证[214] - 萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务可能使公司完成初始业务合并更困难，增加时间和成本[214] - 公司作为空白支票公司，遵守萨班斯 - 奥克斯利法案的要求比其他上市公司更繁重，因目标公司可能不符合内部控制规定[214] 财务报表与信息披露 - 公司将向股东提供潜在目标企业的经审计财务报表，这些报表可能需符合GAAP或IFRS标准，这可能限制潜在目标企业的范围[103] - 联邦代理规则要求提供目标企业财务报表，可能限制潜在目标企业范围[210] 证券上市与交易 - 公司的单位、A类普通股和认股权证已根据《交易法》注册，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[102] - 公司证券在纳斯达克上市，需维持一定财务、分布和股价水平，业务合并时需满足更严格的初始上市要求[123] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他交易所上市，证券可能在场外市场交易，面临诸多不利后果[124] 规则豁免与影响 - 公司因净有形资产超500万美元，免受SEC保护空白支票公司规则约束，投资者无法享受相关规则福利[125] 业务合并风险 - 公司初始业务合并后可能面临业务单一、难以评估目标管理团队等风险[60][61] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，若太多股东行使赎回权，公司可能无法满足合并协议的成交条件[111] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构，还可能增加首次业务合并失败的概率[112][113] - 公司需在规定时间内完成首次业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，临近截止日期时公司进行尽职调查的能力也会下降[114][115] - 新冠疫情可能对公司业务合并搜索及目标业务产生重大不利影响[117] - 若与不符合标准的目标企业完成首次业务合并，可能不太成功，更多股东可能行使赎回权，难以满足成交条件和获得股东批准[159] - 公司可能与财务不稳定或缺乏收入、现金流或盈利记录的企业进行业务合并，面临收入、现金流或盈利不稳定以及留住关键人员困难等风险[160] - 公司发行额外普通股或优先股可能会稀释股东权益，使普通股股东权利处于次要地位，导致控制权变更，影响市场价格[167] - 公司成功完成首次业务合并及后续运营依赖关键人员，关键人员流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[169][170] - 公司评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，可能与管理能力不足的目标企业进行业务合并，影响股东投资价值[174] - 公司高管和董事将时间分配到其他业务，存在利益冲突，可能对完成首次业务合并的能力产生负面影响[175] - 完成初始业务合并后，公司可能需进行减记、注销、重组等，对财务状况和股价产生负面影响[132] - 公司完成首次业务合并后若运营收入不足以偿还债务，可能导致资产违约和被止赎[183] - 公司若违反债务契约中维持特定财务比率或储备金的要求，即使按时支付本息，债务偿还义务也可能被加速[183] - 若债务证券可即期支付，公司需立即支付所有本金和应计利息[183] - 公司若发行债务证券，可能因其中的契约限制而无法获得必要的额外融资[183] - 公司完成首次业务合并后可能无法支付普通股股息[183] 股份与认股权证情况 - 修订并重述的公司章程授权发行最多1亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、1000万股B类普通股（面值每股0.0001美元）和100万股优先股（面值每股0.0001美元）[164] - 目前有6150.25万股A类普通股和375万股B类普通股已授权但未发行，优先股暂无发行和流通[164] - B类普通股最初可按1:1的比例转换为A类普通股，但会根据相关规定进行调整[164] - 首次公开发行发售的认股权证可购买1250万股A类普通股，私募发售的认股权证可购买33.25万股A类普通股，初始股东持有625万股创始人股份[204] - 若满足特定条件，认股权证行使价将调整为市场价值和新发行价较高者的115%，赎回触发价调整为180%[206][209] 章程修订与股东投票 - 修订公司经修订和重述的公司章程需获得65%普通股股东的批准，修订认股权证协议需获得至少多数公众认股权证持有人的投票[193] - 若公司提议修订经修订和重述的公司章程以修改与首次业务合并相关的赎回义务或在2021年11月5日前未完成业务合并时赎回100%公众股份等，需为公众股东提供以现金赎回公众股份的机会[193] - 公司章程和信托协议有关初始业务合并前活动的条款需65%有表决权普通股股东批准才可修改，其他情况需多数有表决权普通股股东批准[196] - 初始股东持有约21.7%已发行和流通普通股，可对股东投票事项施加重大影响[199] - 多数已发行流通公众认股权证持有人批准，公司可不利修改认股权证条款[201][202] 认股权证行权与赎回 - 公司需在首次业务合并完成后15个工作日内向美国证券交易委员会提交认股权证行权发行A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[150] - 若认股权证行权发行股份未注册，持有人只能无现金行权，且获得的A类普通股数量少于现金行权[152] - 无现金行权时，“公平市场价值”为收到行权通知或发出赎回通知前第三个交易日结束的10个交易日内A类普通股的平均最后成交价[152] - 公司可在特定条件下以每股0.01美元赎回未到期认股权证，赎回价可能远低于市场价值[203] 股东大会相关 - 根据纳斯达克公司治理要求，公司在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内无需召开年度股东大会[148] - 根据特拉华州公司法，公司需在首次业务合并完成后召开年度股东大会选举董事，否则股东可向特拉华州衡平法院申请强制召开[149] 创始人股份与配售单位 - 2019年8月，公司发起人以25000美元总价购买5750000股创始人股份，约0.004美元每股；10月31日进行1.1比1的B类普通股股票股息分配，发起人持有6325000股创始人股份，其中最多825000股可能被没收；因承销商未完全行使超额配售权，11月75000股被没收[181] - 发起人以10美元每股的价格购买665000个配售单位，总价6650000美元，每个配售单位