股权结构 - 截至2019年3月22日，公司有26,323,092股已发行且流通的普通股，由10名登记股东持有[61] - 截至2019年3月15日，公司已发行和流通的普通股为26,323,092股[155] - Shareholder Value Fund和Anthony Ho分别持有4,936,799股普通股，占已发行和流通普通股的19.6%[158] - Glazer Capital, LLC和Paul J. Glazer分别持有1,532,897股普通股，占比5.8%[158] - Weiss Asset Management LP、WAM GP LLC和Andrew M. Weiss分别持有2,233,456股普通股，占比8.48%[158] - Polar Asset Management Partners Inc.持有2,830,000股普通股，占比10.75%[158] - 所有董事和高管作为一个团体持有5,286,799股普通股，占比20.08%[158] - 2017年7月，公司向部分初始股东发行4,312,500股普通股，总价25,000美元，每股0.006美元[168] - 2017年10月25日，公司向初始股东增发862,500股普通股，总价6,038美元，以维持其20%的持股比例[168] 首次公开募股及私募配售 - 2017年10月30日，公司完成18,000,000个单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益1.8亿美元；授予承销商45天内最多购买2,700,000个额外单位的超额配售权[64] - 2017年10月30日，公司与发起人完成475,000个私人单位的私募，每个单位售价10美元，总收益475万美元[66] - 2017年11月3日，承销商部分行使超额配售权，购买2,636,293个单位，每个单位售价10美元，总收益2636.293万美元；公司向发起人私募额外52,726个私人单位，总收益52.726万美元；承销商取消剩余超额配售权，公司取消向发起人发行的15,927股普通股[66] - 2017年10月30日，公司与发起人完成475,000个私募单位的私募配售，总价4,750,000美元[171] - 2017年11月3日，承销商购买2,636,293个超额配售选择权单位，总价26,362,930美元；公司向发起人私募出售52,726个私募单位，总价527,260美元[171] - 2017年10月30日首次公开募股18000000个单位，总收益180000000美元；同时私募475000个单位，收益4750000美元[227][228] - 2017年11月3日承销商部分行使超额配售权，购买2636293个公共单位，收益26362930美元；同时私募52726个单位，收益527260美元，信托账户总收益达206362930美元[230][231] 信托账户资金情况 - 截至2017年12月31日和2018年12月31日，信托账户中的现金及现金等价物分别为2.06785848亿美元和2.10455469亿美元[68] - 截至2018年12月31日，公司信托账户外现金为3.9643万美元，可用于营运资金需求[85] - 截至2018年12月31日，公司信托账户外约有39,643美元，预计与赞助商本票承诺的额外资金足以支付运营成本和初始业务合并的估计成本[92] - 截至2018年12月31日，公司信托账户外有39643美元现金用于营运资金需求，信托账户资金一般不可用，仅用于业务合并或赎回普通股[252] 费用及成本 - 公司为首次公开募股支付了412.726万美元的承销折扣和佣金以及88.1326万美元的其他成本和费用[69] - 2018年和2017年，公司形成和运营成本分别为141.3762万美元和8.5806万美元[218] - 2018年和2017年公司运营亏损分别为141.3762万美元和8.5806万美元[218] - 2017年承销商折扣4127260美元，其他发行费用4127260美元，承销商单位购买期权收益100美元，承销商单位购买期权公允价值3271400美元[220] - 2017年和2018年审计费用分别为132389美元和120634美元[191] - 2017年和2018年未向UHY LLP支付审计相关、税务及其他费用[192] 业务合并相关 - 2018年11月2日，公司与人人网和开心汽车集团达成股份交换协议，拟收购开心汽车集团全部股权；收购对价为公司新发行的普通股，预计信托账户余额用于开心汽车集团的资本增长；交易完成时，开心汽车集团股东将获得约2830万股，根据业绩和股价最多可额外获得约1950万股；约470万股将在交易完成时发行或预留用于开心汽车集团管理层的股权激励计划[77][78] - 2019年1月25日，公司将与开心汽车集团的业务合并时间延长三个月至2019年4月30日；发起人及其指定方和开心汽车集团共存入206.3629万美元，其中开心汽车集团出资105万美元，发起人出资101.3629万美元[81] - 公司初始业务合并完成时需向承销商代表支付相当于IPO总收益3.5%的现金费用[91] - 2018年11月2日，公司与人人公司和开心汽车集团达成股份交换协议，将收购开心汽车全部股权，收购对价为公司新发行普通股，预计使用业务合并结束时信托账户余额用于开心汽车资本增长[240][241] - 收购完成时，开心汽车股东将获得约2830万股普通股作为对价，根据激励收益权最多可额外获得约1950万股普通股，另有约470万股将在完成时发行或预留用于开心汽车管理层股权激励计划[241] - 若开心汽车2019年营收达到或超过50亿元人民币（7.257亿美元），人人公司将获得195万股；2019年调整后EBITDA达到1.5亿元人民币（2180万美元），将获得390万股，达到或超过2亿元人民币（2900万美元），将获得780万股；2020年调整后EBITDA达到3.4亿元人民币（4930万美元），将获得487.5万股，达到或超过4.8亿元人民币（6970万美元），将获得975万股[242] - 2019年1月25日，公司将与开心汽车的业务合并时间延长3个月至2019年4月30日，发起人及其指定方和开心汽车共存入2063629美元，其中开心汽车出资1050000美元，发起人出资1013629美元[244] - 股份交换协议和收购完成的条件包括无政府机构阻止、获得股东批准、收购完成时公司有形资产超过500万美元等[245] - 业务合并将按照美国公认会计原则作为“反向合并”处理，公司在财务报告中视为“被收购”公司[249] - 若公司在业务合并前清算信托账户，发起人的关联方将承担责任确保信托账户资金不受目标企业或供应商等索赔影响[250] - 公司将用信托账户外剩余资产支付清算费用，若资金不足，发起人同意最多垫付约18500美元且不寻求偿还[251] 财务数据关键指标变化 - 2018年和2017年，公司净收入分别为225.7292万美元和33.725万美元；2018年形成和运营成本为141.3762万美元，较2017年增加132.7956万美元；2018年信托账户投资利息收入为376.8812万美元，较2017年增加334.5756万美元；2018年公司出售投资实现损失9.7758万美元，2017年无此项损失[84] - 2018年和2017年12月31日公司总资产分别为2.10554208亿美元和2.07010349亿美元[215] - 2018年和2017年12月31日公司总流动负债分别为130.6426万美元和1.9859万美元[215] - 2018年和2017年12月31日可能赎回的普通股分别为2042.4778万股和2019.9048万股，赎回价值分别为2042.4778万美元和2019.9048万美元[215] - 2018年和2017年12月31日股东权益分别为500.0002万美元和500.0010万美元[216] - 2018年公司投资出售实现损失9.7758万美元，2017年无此项损失[218] - 2018年和2017年公司利息收入分别为367.1054万美元和42.3056万美元[218] - 2018年和2017年公司净收入分别为225.7292万美元和33.7250万美元[218] - 2017年1月1日股东权益赤字为9502美元，2017年12月31日为5000010美元，2018年12月31日为5000002美元[220] - 2017年净收入337250美元，2018年净收入2257292美元[220][223] - 2018年经营活动净现金使用量为625762美元，2017年为124905美元[223] - 2017年投资活动净现金使用量为206362930美元，2018年无净现金使用[223] - 2017年融资活动净现金提供量为206653240美元，2018年为500000美元[223] - 2017年现金增加165405美元，2018年现金减少125762美元；2017年末现金为165405美元，2018年末现金为39643美元[223] 贷款及本票情况 - 公司通过出售内部人士股份获得31,038美元，从赞助商及其关联方获得总计663,009美元的预付款，这些预付款在IPO时已偿还[86] - 2018年4月9日，赞助商同意以不可转换、无息本票形式向公司额外贷款500,000美元，业务合并完成后偿还，若无法完成业务合并则余额将被豁免[88] - 2019年1月24日，公司向赞助商发行最高本金总额为1,100,000美元的无担保本票，此后赞助商向公司的贷款总额达1,600,000美元，若无法完成业务合并则余额将被豁免[89] - 2019年1月24日，赞助商和Kaixin向公司信托账户存入2,063,629.30美元，将公司完成业务合并的时间延长至2019年4月30日，公司向其发行等额无担保本票，可按每股10美元转换为公司单位[90] - 初始股东等或向公司提供营运资金贷款，最高50万美元可按每股10美元转换为私募单位[173] - 2018年5月23日，发起人向公司提供50万美元不可转换无息贷款，业务合并完成后偿还[174] - 2019年1月24日，公司向SVF发行最高110万美元无担保本票，已全额提取[180] - 2019年1月24日，发起人和开心向信托账户存入2063629.30美元，公司发行等额无担保本票，可按每股10美元转换为单位[181] - 2019年1月24日的本票本金分别为110万美元、1013629.30美元和105万美元[197] - 2019年1月24日的三张本票本金分别为110万美元、1013629.30美元和105万美元[204] 公司治理及人员相关 - 公司董事和高管在识别、评估和选择目标业务以及完成初始收购交易中起关键作用[116] - 公司董事会设有审计、提名和薪酬委员会，各委员会成员均为符合纳斯达克上市标准的独立董事，审计委员会主席为Jiong Shao[125][128][130][133] - 审计委员会在2018年召开了4次会议，负责公司会计、财务报告、审计等多方面事务[126] - 提名委员会和薪酬委员会在2018年均未召开会议，提名委员会负责董事会成员的选拔，薪酬委员会负责审查和确定公司高管薪酬[129][131] - 公司董事和高管可能存在潜在利益冲突，包括时间分配、业务机会分配、未来关联实体以及个人财务利益影响决策等方面[134][136][137][138] - 开曼群岛法律规定董事需履行多项信托义务和注意义务，部分利益冲突可经股东披露和批准后豁免[139][140][141] - 为减少潜在利益冲突，公司董事和高管已通过书面协议承诺，在特定条件下优先向公司提交合适的业务机会[144] - 公司首席执行官Sing Wang在全球资本市场有深入了解和经验，担任上市公司高管和董事超22年[121] - 公司总裁、首席财务官Stephen N. Cannon在美中资本市场有深入了解和经验，有特殊目的收购公司相关经验[122] - 公司董事会成员Jiong Shao有丰富金融市场研究经验，现任一家生物技术公司的首席财务官[123] 关联方交易及其他规定 - 关联方交易定义为单个日历年涉及金额超12万美元等情况的交易[183] - 纳斯达克上市标准要求公司上市一年内至少有三名独立董事，且董事会多数成员为独立董事[188] - 公司将报销高管和董事与业务活动相关的合理自付费用，无报销上限[176] - 公司不会向IPO前持有普通股的初始股东等支付与业务合并相关的任何补偿或费用[177] 重要协议日期 - 承销协议日期为2017年10月25日[203] - 业务合并营销协议参考2017年9月29日提交的文件[203] - 股份交换协议日期为2018年11月2日[203] - 经修订和重述的组织章程大纲及章程细则参考2017年10月18日提交的文件[203] - 权证协议日期为2017年10月25日[203] - 权利协议日期为2017年10月25