财务数据关键指标变化 - 2019年第三方收入为173.8万美元，总成本为25.7万美元，毛利润为148.1万美元[15] - 2015 - 2019年总运营费用分别为500.8万、151.3万、144万、180.9万和102.5万美元[15] - 2015 - 2019年运营损益分别为亏损500.8万、亏损151.3万、亏损144万、亏损180.9万和盈利45.6万美元[15] - 2015 - 2019年持续经营业务损益分别为亏损496.3万、亏损151.3万、亏损144万、亏损180.9万和盈利48.3万美元[15] - 2015 - 2019年净亏损分别为9357万、2529.3万、16189.9万、12324万和122.5万美元[15] - 2015 - 2019年总资产分别为3.42774亿、2.74045亿、1341.73万、50.25万和88.71万美元[17] - 截至2019年12月31日，商誉账面价值约为550万美元，无形资产约为120万美元[28] - 截至2020年3月31日，公司已发行和流通的普通股为2870659129股，其中896477774股（约31.2%）由董事Haohan Xu先生持有[75] 各条业务线数据关键指标变化 - 2017 - 2019年B2B业务运营亏损分别为1.605亿、1.214亿和170万美元，2019年数字资产基础设施解决方案业务净收入为50万美元[23] - 截至年报日期，公司当前区块链数字资产基础设施解决方案业务仅与一个客户有服务协议[29] 公司融资情况 - 公司于2015年4月首次公开募股获得净收益3730万美元，2015年9月私募获得1500万美元[25] 公司业务发展计划 - 公司于2020年4月推出“水星计划”，专注收购支付、数字化和交易领域的全球数字资产服务提供商[40] 行业影响因素 - 区块链和数字资产行业发展受全球数字资产采用和使用增长、政府监管等多种不确定因素影响[35] - 区块链网络适用性受开发者贡献、网络验证者有效性等多种因素影响[38] 公司业务风险 - 公司业务可能因区块链和数字资产发展放缓或停止、监管政策变化等受不利影响[39][43] - 公司品牌声誉对业务和竞争力至关重要，若受损将影响业务和运营结果[49] - 公司需应对行业变化，及时升级技术，但研发活动有不确定性[52] - 公司需投入大量资源进行营销，若无法有效管理营销活动，将影响业务和财务状况[54] - 公司面临激烈竞争，若无法采用新技术或适应行业标准，业务将受不利影响[55] - 公司业务依赖中国互联网和移动电信基础设施，若出现问题将影响业务和财务状况[59] - 公司平台性能对业务至关重要，若出现故障或无法升级，将影响业务和运营结果[63] - 公司高级管理层若无法有效合作或流失，业务可能严重中断，且替换困难，会对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[72][73] - 公司有限的保险覆盖可能导致因责任索赔或业务中断产生损失，且随着业务扩展，面临的责任索赔风险增加[77] - 传染病爆发、公共卫生事件及自然灾害可能限制经济活动，导致业务量减少、设施关闭或运营中断[99][100] 中美监管动态 - 2013年5月，PCAOB与中国证监会和财政部签署执法合作谅解备忘录，建立审计文件合作框架[93] - 2018年12月7日，美国证券交易委员会和PCAOB发布联合声明，强调监管美国上市中国公司财务报表审计面临挑战[94] - 2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB再次发布联合声明，重申新兴市场（包括中国）披露不足的风险更大[94] - 2019年6月，美国国会两党议员提出法案，若通过，PCAOB无法检查审计报告的发行人将被列入名单，2025年起连续三年上榜将被摘牌[96] - 2020年5月20日，美国参议院通过《外国公司问责法案》，若生效，连续三年审计师未接受PCAOB检查的公司将被禁止在美国证券交易所上市或场外交易[96] 疫情影响 - 自2019年12月中国爆发COVID - 19，疫情使公司营销活动难以开展，影响产品和服务购买，且难以预测疫情对公司的影响[97] 中国法律法规相关 - 外国投资者在开展互联网内容分发业务或其他增值电信业务的实体中持股不得超过50%，电子商务业务除外[102] - 《外商投资法》于2019年3月颁布，2020年1月生效，取代了三部现有外资法[105] - 《外商投资法》规定了五年过渡期，期间企业可保留原有组织形式[110] - 相关方之间的安排和交易在应税年度后十年内可能受到中国税务机关的审计或审查[117] - 公司依赖中国境内可变利益实体（VIEs）及其股东的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求[122] - 若中国政府认定公司运营协议不符合外资规定或法规变化，公司可能面临处罚或被迫放弃业务权益[101] - 公司目前主要通过全资子公司与VIEs及其股东的合同安排在中国运营，但合同执行存在不确定性[102] - 《外商投资法》扩大了外资定义，引入了认定外商投资企业的原则，相关监管存在不确定性[106][109] - 公司依赖与VIEs的合同安排运营，但可能不如直接持股有效，且VIEs或其股东不履行义务会影响业务[112][114] - 公司WFOE注册资本为150万美元，需在营业执照签发之日起20年内一次性缴清，截至2019年12月31日实缴资本为零[124] - 公司WFOE每年需从累计税后利润中至少提取10%作为法定储备基金，直至该基金总额达到其注册资本的50%[124] - 若公司VIE破产或进行清算程序，公司可能无法继续使用其重要资产，影响业务运营[126][127] - 中国互联网行业法规复杂多变，新法规可能要求公司获取额外许可证，否则将面临处罚[129] - 若公司提供商业互联网信息服务未获许可证或超出许可范围，有违法所得将被没收并处3 - 5倍罚款；无违法所得或不超5万元，处10 - 100万元罚款；情节严重将被责令关闭网站[132] - 中国法律体系存在不确定性，行政和法院当局在解释和执行法规时有较大自由裁量权，可能增加公司运营成本[133][134] - 若公司互联网内容违反中国内容限制，将面临没收收入、罚款、暂停业务和吊销许可证等处罚[137] - 中国政府对货币兑换实施控制，可能限制公司子公司向其汇出足够外币支付股息或其他款项[139] - 人民币汇率波动会影响公司运营结果、现金流、收入、收益和财务状况[140][141] - 公司可能被归类为中国“居民企业”，这可能给公司和非中国股东带来不利的税收后果[146] - 若公司被认定为中国居民企业，需按25%的税率就全球收入缴纳企业所得税，这将大幅增加税负[147] - 自2008年1月1日起，中国外商投资企业向外国企业投资者支付的股息需缴纳10%的预提税，除非有税收协定规定减免[148] - 若公司被视为中国居民企业，向海外企业股东或ADS持有人支付的股息及股东转让股份或ADS的收益，最高需缴纳10%的中国预提税；向海外个人股东或ADS持有人支付的股息及转让收益，需缴纳20%的预提税，具体依税收协定而定[150] - 若缔约国居民在收到收入的12个月内须将超过50%的收入支付给第三国（地区）居民，或其业务活动不构成实质性业务活动，则不被视为“受益所有人”[152] - 截至2019年12月31日，公司多数有境外投资的中国居民股东未按规定向国家外汇管理局登记境外投资，若需补登，公司和股东可能面临罚款[155] - 中国公民员工获海外上市公司授予的股份或期权，需通过公司中国子公司或其他合格中国代理向国家外汇管理局登记，若未遵守，公司或员工可能面临罚款和制裁[158] - 非中国居民企业间接转让中国应税财产，若无合理商业目的且导致规避中国企业所得税，间接转让将被视为直接转让，所得收益最高需缴纳10%的中国预提税[160] - 若被转让的中间企业75%或以上的股权价值直接或间接来自中国应税财产，或转让前一年内90%或以上的资产价值（不含现金）或收入直接或间接来自中国等情况，间接转让将被视为缺乏合理商业目的[160] - 公司收购Join Me Group (HK) Investment Company Limited及剥离B2C业务，未来可能进行涉及复杂架构的收购，若税务机关调整应税收入，公司所得税费用将增加[162] - 中国法律法规为外国投资者收购中国公司设定了复杂程序，增加了公司在中国通过收购实现增长的难度[163] 纳斯达克上市规则相关 - 若上市公司公众持股市场价值连续30个工作日低于100万美元，其证券可能被纳斯达克资本市场摘牌[169] - 若上市公司上市证券交易价格连续10个工作日低于每股1美元，其证券可能被摘牌，公司曾两次收到相关通知，获180天宽限期，已于2020年6月5日恢复合规[170] - 若股东权益低于250万美元，公司证券可能被纳斯达克资本市场摘牌[171] 公司身份相关规定 - 公司作为新兴成长公司，在总年营收至少达10.7亿美元、首次公开募股完成5周年后财年结束、前三年发行超10.7亿美元非可转换债务、被视为“大型加速申报公司”等情况最早发生时，将不再是新兴成长公司[176] - 公司作为外国私人发行人，无需向美国证券交易委员会提交10 - Q季度报告或8 - K当前报告等[178] - 公司作为外国私人发行人，计划遵循开曼群岛本国实践，代替纳斯达克部分公司治理标准要求，如不要求多数董事会成员为独立董事等[181] 公司股东大会及证券发行规定 - 上市公司股东大会法定人数不得少于公司普通股有表决权股份总数的33 1/3%[187] - 公司发行证券在某些情况下需获得股东批准，如发行导致控制权变更、发行股票期权或购买计划等情况[189][190] - 公司出售或潜在发行普通股等情况，若与高管等出售股份合计达普通股或表决权20%或以上且价格低于账面价值或市值较高者时，需获得股东批准[191] 公司章程相关 - 公司章程文件中的反收购条款可能阻碍第三方收购，限制股东溢价出售股份机会[192] - 公司章程条款可限制他人收购公司控制权，董事会有权不经股东进一步行动发行优先股，或影响普通股股价和股东权利[193] 美国存托股票（ADS）相关 - 存托机构可能决定不向美国存托股票（ADS）持有人进行某些分配[195][196][211] - ADS持有人投票权受存托协议限制，可能无法及时行使投票权[207][209] - 若公司无法合法或实际向ADS持有人提供分配，持有人可能无法获得股息或其他价值[210][211] - ADS转让可能受到存托机构限制[212] 公司合规成本 - 作为上市公司，遵守相关规则和要求可能增加公司成本，影响经营业绩[213] 股东权利相关 - 公司为开曼群岛公司，股东权利受开曼群岛法律保护程度低于美国法律[197][198] - 美国法院根据美国证券法民事责任条款作出的判决在开曼群岛的执行存在不确定性[199] - 因公司在开曼群岛注册、多数运营在中国且多数董事和高管居住在美国境外，股东维权和执行判决能力受限[203][204] - 开曼群岛豁免公司股东查阅公司记录和账户的权利有限[205]