管理团队情况 - 公司管理团队累计超60年专业经验，由Stable Road Capital和NALA Investments的首席投资官领导，两家机构共管理超10亿美元投资资本，自2017年7月以来在大麻行业及相关领域执行超20笔交易，投资超1.5亿美元[21] - 公司董事长兼首席执行官有超19年主要投资经验，首席投资官有超14年主要投资经验[36] - 公司管理团队在投资管理行业经验丰富，首席财务官有超18年经验[23] - 公司管理团队在大麻行业有丰富经验，能为目标公司带来创造性解决方案[42] 公司战略与目标公司要求 - 公司战略是与大麻行业相关但不涉及大麻生产、分销和销售的公司进行业务合并，目标公司总企业价值超3亿美元[27] - 公司关注大麻行业多个垂直领域，包括硬件、软件、实验室、分销、房地产、品牌、包装等[29] - 公司寻求的目标公司需具备运营合规、可扩展性强、知识产权丰富等特点[35] - 公司认为大麻行业资金不足，有机会为目标公司创造上市结构以获取大量资本[19] - 公司寻求与大麻行业公司进行首次业务合并，但不与空白支票公司或类似名义运营公司合并，且不投资违反美国联邦法律的目标业务[177] 业务合并相关规则与要求 - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[40] - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公平市场价值至少达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[65] - 公司预计构建初始业务合并，交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或取得控股权[41] - 公司仅会完成能拥有或收购目标公司50%或以上有表决权证券或获得控制权的初始业务合并[66] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，初始业务合并需股东批准[79] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益（或这些人合计有10%或以上权益）且普通股发行可能导致流通股或投票权增加5%以上，初始业务合并需股东批准[79] - 若普通股发行或潜在发行将导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[79] 业务合并操作流程 - 公司将利用管理团队的网络寻找潜在业务合并机会[29] - 公司将对目标公司进行全面评估和尽职调查[29] - 公司可能与关联公司进行初始业务合并，需获得独立投资银行或实体的公平性意见[43] - 公司可能需额外融资完成初始业务合并或满足后续资金需求[46] - 公司将使用IPO和私募所得现金、出售股份所得、发行股份或债务等完成初始业务合并，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司合作[59] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并[61] 新兴成长公司相关情况 - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期采用会计准则[54][55] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至2024年11月13日后财年最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早者[56] - 公司将保持新兴成长型公司身份，直至2024年11月13日后首个财年的最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元），或前三年发行超过10亿美元非可转换债务[120] 信托账户资金情况 - 截至2019年12月31日，信托账户有1.65946011亿美元用于初始业务合并，支付690万美元递延承销费后，可提供多种选择[57] - 截至2019年12月31日，信托账户中每股约为10.02美元[82] - 截至2019年12月31日，约1093200美元收益将留存于信托账户外，用于支付清算计划相关成本和费用[102] - 截至2019年12月31日，公司有109.32万美元可用于支付潜在索赔，清算费用估计不超过10万美元[107] - 截至2019年12月31日，公司信托账户外可用资金为109.3184万美元，用于满足营运资金需求[147][149] 股份赎回相关情况 - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分A类普通股的机会，赎回价格为信托账户存款总额（含利息）除以当时流通的公众股数量[82] - 公司发起人、高管和董事已同意放弃创始人股份、配售股份及所持公众股在初始业务合并完成时的赎回权[82] - 公司可能在不进行股东投票的情况下根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，但在法律或适用证券交易所规则要求时会寻求股东批准[76] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束后才能完成首次业务合并[85] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回股份，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[89] - 公司赎回公众股后，净有形资产至少为5000001美元，以避免受美国证券交易委员会“低价股”规则约束[85][88][100] - 寻求行使赎回权的公众股东，需在批准首次业务合并提案投票前两个工作日内，将股票证书交给过户代理人或通过电子系统交付[92] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[93] - 若首次业务合并未获批或未完成，已选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还其交付的证书[96] - 若未能在2021年5月13日前完成首次业务合并，公司发起人、高管和董事将放弃创始人股份和定向增发股份的清算分配权[99] - 若公司在2021年5月13日前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以流通股数量[109] - 若未完成初始业务合并，公司将停止运营，在不超过十个工作日内赎回公开发行股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多100000美元利息用于支付解散费用）除以当时已发行公开发行股份数量[131] - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，股份可能无法赎回[136] - 若股东或股东“集团”被视为持有公司A类普通股15%或以上，超出15%部分的股份将失去赎回权[141] - 若无法完成初始业务合并，公众股东每股赎回约10美元，某些情况下可能低于该金额，认股权证将失效[144][145][147][149] - 若2021年5月13日前未完成首次业务合并，公司将赎回公众股份，股东可能每股仅获约10美元，认股权证将失效[162] - 若未完成首次业务合并，2021年5月13日后赎回公众股份，股东可能因第三方索赔承担责任，责任范围限于所获分配金额[167][168] - 若无法完成首次业务合并，公司公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元，认股权证将一文不值[181] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将一文不值[188] - 若未完成首次业务合并，需在2021年5月13日前赎回100%公众股份[186] 业务合并时间限制 - 公司需在首次公开发行结束后18个月内，即2021年5月13日前完成首次业务合并，否则将进行清算[97][98] - 公司必须在首次公开募股结束后的18个月内（即2021年5月13日）完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公开发行股份并清算，股东可能每股仅获得10美元，某些情况下可能更少，认股权证将失效[131] 股东投票相关情况 - 若寻求股东批准首次业务合并，需至少6196251股，约占首次公开发行17250000股公众股的35.9%投票赞成，交易才能获批[87] - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东已同意投票赞成，加上初始股东股份，只需1725万份公开发行股份中的6196251份（约35.9%）投票赞成即可获批，初始股东持有约21.8%的已发行普通股[124] - 公司可能不举行股东投票批准初始业务合并，决策由公司自行决定[123] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司发起人、董事、高管、顾问及其关联方可能购买股东股份或认股权证，影响投票结果并减少A类普通股的公众流通量[133] 公司运营与合规相关情况 - 公司每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公场地、公用事业和行政支持等[62] - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，并提供目标业务的审计财务报表[116][117] - 公司已向美国证券交易委员会提交8 - A表格注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券[118] - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[115] - 公司近期成立，处于早期阶段，无运营历史和收入，无法评估实现业务目标的能力[122] - 公司需维持股东权益至少250万美元和至少300名公众持股人以继续在纳斯达克上市，初始业务合并时股价需至少4美元/股，股东权益至少500万美元，至少300名整批持股人且至少50%持股人持股市值至少2500美元[138] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易[138][139] - 公司被视为“空白支票”公司，但因净有形资产超过500万美元，可豁免美国证券交易委员会保护空白支票公司投资者的规则[140] - 公司业务中投资证券占非合并基础总资产（不含美国政府证券和现金项目）比例不能超40%，否则可能被视为投资公司[161] - 若被视为投资公司，公司活动受限，需承担额外合规要求和费用，可能阻碍完成首次业务合并或导致清算[160][162][163] - 法律法规变化或不遵守法规，会对公司业务、完成首次业务合并能力和经营结果产生不利影响[164][165] - 公司需为董事和高管提供赔偿，但可能无足够资金满足赔偿要求[155] - 若分配信托账户资金后公司破产，法院可能追回股东所获款项，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[156] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，或不符合相关法律要求，股东可申请强制召开[169] 认股权证相关情况 - 公司目前未对行使认股权证可发行的A类普通股进行注册，需在首次业务合并完成后15个工作日内提交注册声明，并在60个工作日内使其生效[172] - 若注册声明在首次业务合并完成后60个工作日内未生效，认股权证持有人可按规定无现金行使认股权证[173] 注册权相关情况 - 公司授予初始股东注册权，可能使首次业务合并更难完成，未来行使该权利或对A类普通股市场价格产生不利影响[174] 业务合并风险相关情况 - 公司在寻找目标业务进行首次业务合并时面临激烈竞争[114] - 新冠疫情可能对公司业务合并搜索和目标企业运营产生重大不利影响[146] - 完成初始业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组或承担减值等费用，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[150] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[151][152] - 公司管理团队过去的业绩不能保证未来业务合并成功或找到合适目标[178] - 公司可能在管理层专业领域之外寻求业务合并机会，可能无法充分评估风险[179] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标进行首次业务合并，可能导致合并不成功或难以获得股东批准[181] - 公司可能与财务不稳定或缺乏收入、现金流、盈利记录的企业进行业务合并，可能面临收入、现金流、盈利不稳定及留用关键人员困难等风险[182] - 公司完成首次业务合并后，若运营收入不足以偿还债务，可能导致资产违约和止赎[202] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化或影响经营业绩和盈利能力[204] - 公司若同时与多个目标企业进行业务合并，可能面临完成困难、成本增加和风险上升等问题[206] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，或导致合并公司盈利能力不及预期[207] - 公司首次业务合并后，管理层可能无法保持对目标企业的控制[209] - 公司无指定的最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成首次业务合并[210] - 公司可能无法获得额外融资完成首次业务合并或支持目标企业运营和发展，或需重组或放弃业务合并[215] 股权结构与章程相关情况 - 公司章程授权发行最多1亿股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股优先股，面值均为每股0.0001美元；A类和B类普通股分别有7330.75万股和568.75万股授权但未发行[184] - B类普通股最初按1:1比例转换为A类普通股，但可能根据反稀释条款调整[184] - 公司可能发行大量普通股或优先股完成首次业务合并或用于员工激励计划，会稀释股东权益并带来其他风险[184][185] - 公司高管和董事同意不提议修改公司章程中关于允许赎回股份的实质或时间，或在未完成首次业务合并时赎回公众股份的条款[186] - 公司可能与关联实体进行首次业务合并，需获得独立投资银行或其他实体的公平意见[183] - 公司修订经修订和重述的公司章程需65%普通股股东批准，修订认股权证协议需多数公共认股权证持有人投票[211] - 公司初始股东可能对需股东投票的行动产生重大影响，方式或不被其他股东支持[216] - 公司初始股东持有约21.8%已发行和流通的普通股股份[217] - 公司董事会分为三类，每类董事任期三年，每年仅选举一类董事[217] - 公司在完成首次业务合并前可能不召开股东大会选举新董事，若召开，因“交错”董事会，仅少数董事参与选举[217] - 公司初始股东至少在首次业务合并完成前将继续施加控制权[217] 首次公开募股与配售单位情况 - 2019年6月，公司发起人以2.5万美元总价购买431.25万股创始人股份，约每股0.006美元；发起人和Cantor以每股10美元价格购买54.5万个配售单位，总价545万美元[201] - 每个配售单位包括一股A类普通股和半份认股权证，每份完整认股权证可按每股11.50美元价格购买一股普通股[201] - 公司首次公开募股和出售配售单位的净收益中，1.725亿美元可用于完成首次业务合并及支付相关费用，其中690万美元用于支付递延承销佣金[204] 利益冲突相关情况 - 公司关键人员可能与目标业务签订雇佣或咨询协议，可能产生利益冲突[191][192]