财务数据关键指标 - 截至2018年12月31日，公司合并总资产11.85亿美元，合并存款9.468亿美元，合并股东权益1.223亿美元[14] - 2018、2017和2016财年，公司平均股权与平均资产比率分别为10.15%、10.34%和11.95%[16] - 2018 - 2014年公司问题债务重组分别为110万美元、110万美元、150万美元、680万美元和880万美元[48] - 2018年末非应计贷款总计1140万美元，其中房地产住宅贷款79.8万美元，房地产商业贷款34.2万美元；应计逾期90天以上贷款为0；非不良贷款总计1140万美元；止赎房地产1115万美元；非不良资产总计2255万美元；非不良贷款占总贷款的0.13%，占总资产的0.10%；非不良资产占总资产的0.19%[49] - 2018年末和2017年末，无需计提贷款损失准备的减值贷款记录投资分别为131.9万美元（冲减贷款损失拨备42.8万美元后）和124.7万美元（冲减贷款损失拨备27.7万美元后）[51] - 2018年和2017年，减值贷款的平均记录投资分别为122万美元和123.2万美元，确认的利息收入分别为6.7万美元和5.6万美元[51] - 2018 - 2014年银行分类资产总额分别为14620千美元、15232千美元、10663千美元、11274千美元、15327千美元[58] - 2018 - 2014年贷款损失准备金占未偿还贷款总额的百分比分别为0.99%、1.00%、0.91%、1.30%、1.17%[58] - 2018 - 2014年净冲销贷款占平均未偿还贷款的百分比分别为0.11%、0.14%、0.46%、0.60%、0.30%[58] - 2018 - 2014年投资证券总市值分别为243277千美元、281121千美元、302564千美元[62] - 2018年末投资证券按期限分布：1年及以下1671千美元（收益率3.75%），1 - 5年22129千美元（收益率2.20%），5 - 10年43454千美元（收益率2.49%），10年以上176023千美元（收益率2.50%），总计243277千美元（收益率2.48%）[65] - 2018 - 2016年存款平均余额分别为943122千美元、929274千美元、714881千美元[68] - 2018年各类型存款平均余额：非利息活期存款208222千美元，利息活期存款91782千美元，货币市场存款142147千美元，储蓄存款178203千美元，定期存款322768千美元[68] - 2018年末10万美元及以上定期存款按剩余期限分布：3个月内57382千美元，3 - 6个月27782千美元，6 - 12个月61158千美元，12个月以上53598千美元，总计199920千美元[69] - 2018年末短期借款总额为53046000美元，加权平均利率为1.27%；2017年末分别为42530000美元和0.87%；2016年末分别为32811000美元和0.32%[71] - 截至2018年12月31日，银行管理资产为1.512亿美元，较2017年末的1.578亿美元有所下降[72] - 2018年和2017年，NIC为公司分别带来185000美元和146000美元的总收入[73] - 截至2018年和2017年12月31日，WTRO名下止赎房产未偿余额分别为1070000美元和1564000美元[75] - 2018财年FICO评估费率按年化计算平均约为保险存款的0.003%[95] - 2018年12月31日，公司资产负债表上商誉和可辨认无形资产约为1170万美元，若未来减值，收益和无形资产账面价值将减少[120] - 2018年12月31日，公司贷款损失准备金为845.2万美元，占未偿还贷款的0.99%，有19笔不良贷款共计110万美元，6笔减值贷款共计130万美元[124] - 2018年12月31日，约73.8%的贷款以房地产作为抵押品的主要或次要组成部分，约56.3%的证券投资组合为房利美、房地美或政府国民抵押贷款协会发行的抵押支持证券[127] - 2018年12月31日，公司投资约2.433亿美元，未实现损失740万美元，还有390万美元匹兹堡联邦住房贷款银行的监管股，若价值下降可能需计提减值费用[128] - 2018年12月31日，约8730万美元（占定期存款的25.3%）为通过竞争性投标获得的地方政府和政府单位存款，利率可能随市场快速调整[136] - 2018年12月31日，公司每个借款人的贷款限额约为1560万美元，占资本加贷款损失准备金的15%[145] - 截至2018年12月31日，公司董事和高管实益拥有约427,097股，约占普通股的6.6%，包括可按每股16.65 - 32.81美元行使价购买87,250股的期权[156] - 公司目前授权发行最多1000万股普通股，其中6,292,643股已发行；最多500万股优先股，无已发行股份；787,500股普通股已预留发行，截至2018年12月31日已发行550,681股[158] 公司收购情况 - 2016年7月31日，公司完成对Delaware Bancshares, Inc.收购，其资产约3.756亿美元，支付现金约386万美元及431,605股普通股[21] - 2011年5月31日，公司完成对North Penn Bancorp, Inc.收购，其资产约1.683亿美元，支付现金约1220万美元及532,000股普通股，交易估值约2690万美元[22] - 公司在特拉华银行收购中获得信用质量恶化的贷款，未偿还余额260万美元，按公允价值74.8万美元入账；在北宾州收购中获得未偿还余额190万美元的此类贷款，按公允价值30.7万美元入账[51] 银行市场份额与员工情况 - 截至2018年6月30日，银行在Wayne县、Pike县、Delaware县纽约州的FDIC保险存款份额分别约为21.9%、19.9%、25.5%[23] - 截至2018年12月31日，银行有203名全职和7名兼职员工[24] 银行贷款业务情况 - 截至2018年12月31日，投资组合中间接贷款1.009亿美元，收购Delaware Bancshares, Inc.和North Penn Bancorp, Inc.的贷款余额分别约为7080万美元和2560万美元[26] - 截至2018年12月31日，银行商业租赁贷款约7180万美元，酒店住宿行业未偿还贷款5970万美元[27] - 银行可调整利率贷款组合中约270万美元贷款参与与LIBOR挂钩，LIBOR预计2021年底逐步淘汰[33] - 2018年末贷款组合中商业贷款11.0542亿美元，占比13.0%；房地产建设贷款1744.5万美元，占比2.0%；房地产住宅贷款2.35523亿美元，占比27.7%；房地产商业贷款3.7479亿美元，占比44.1%；消费贷款1.12002亿美元，占比13.2%[46] - 合格抵押贷款需满足无负摊还、利息仅支付、气球付款或期限超过30年；贷款超过10万美元时，点数或费用不超过贷款金额的3%；借款人收入和资产需核实记录；借款人债务收入比一般不超过43%等条件[40] - 银行对其管理人员设定了各种贷款限额，并设有管理人员贷款委员会审批更高金额贷款，超出限额需提交董事贷款委员会或董事会审批[41] - 贷款申请人通过信函得知信贷决定，获批贷款承诺会明确贷款金额、利率、摊销期限、抵押品和保险要求等条款[43] 银行网点规划 - 银行有26个办事处，计划2019年3月关闭Pike县Lords Valley分行，预计2019年第二季度在Luzerne县Hanover镇开设新分行[18] 银行监管与合规 - 银行控股公司收购超过5%投票股份需获美联储事先批准[79] - 资产低于30亿美元且满足条件的银行控股公司可免监管资本要求[85] - 银行存款保险上限从100000美元永久提高到250000美元[91] - 2015年1月1日起，资本充足要求大幅修订以符合巴塞尔协议III[96] - 2016年7月1日起，资产低于100亿美元银行FDIC评估规则修订[93] - 银行需满足四项最低资本标准，包括一级资本杠杆率至少为调整后总资产的4%、普通股一级资本比率为风险加权资产的4.5%、一级风险资本比率为风险加权资产的6%、总资本比率为总风险加权资产的8%[97] - 新资本规则要求银行和受涵盖金融机构控股公司维持至少为风险加权资产2.5%的资本保护缓冲，完全实施后，普通股一级资本、一级资本和总资本的最低风险资本比率将分别提高至7%、8.5%和10.5%[98] - 合格社区银行的社区银行杠杆率为有形资本与平均总合并资产的比率，介于8% - 10%之间，若超过9%可选择采用该框架，且需满足多项资产比例限制[100][101] - 宾夕法尼亚州银行需维持一级资本与总资产的最低杠杆率为4%，银行在2018年12月31日符合FDIC和宾夕法尼亚州的资本要求[102] - 依据FDIC的迅速纠正行动规定，银行在2018年12月31日被认定为“资本充足”，不同资本类别有对应的风险资本比率和杠杆率标准[103][106] - 银行对附属公司的贷款限制为子公司资本和盈余的10%，对母公司和所有非银行子公司的合计贷款限制为子公司资本和盈余的20%[107] - 宾夕法尼亚州法律规定商业银行对单一借款人的贷款限额为机构资本账户的15%，某些情况下可参照国民银行达到资本和盈余的25%，2018年12月31日银行的单一借款人贷款限额为1560万美元[108] - 银行作为FHLB匹兹堡分行成员，需购买并维持其受限股票，金额为每年年初未偿还住宅抵押贷款等义务总额的1%或银行从FHLB未偿还预付款的5%中的较高者，2018年12月31日银行符合该要求[110] - 银行需按规定在美联储维持无息准备金，2018年12月31日银行满足准备金要求[111] - 因银行符合EGRRCPA的排除条件，不再受沃尔克规则的限制[118] - 新会计标准CECL将于2019年12月15日后生效，可能使公司增加贷款损失准备金并增加数据收集和审查类型[125] - 新的最低资本水平要求包括：普通股一级资本比率4.5%、一级资本比率6%（从4%提高）、总资本比率8%（不变）、一级杠杆比率4%；资本保护缓冲为新监管最低资本比率之上的2.5%[147] 公司经营风险与依赖 - 公司业务主要集中在宾夕法尼亚州东北部和纽约州南部地区，当地经济变化会影响借款人还款能力和房地产价值，进而影响公司财务状况[141][142] - 公司成功在很大程度上依赖总裁兼首席执行官Lewis J. Critelli，其意外离职可能对运营产生重大不利影响[143] - 公司需吸引和留住有经验的贷款官员和分行经理等关键人员，否则可能对经营业绩产生重大不利影响[143] - 公司可能需要筹集额外资本，但无法保证能在需要时以可接受的条件筹集到，否则可能对财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响[139][140] 公司股权与证券相关 - 2006股票期权计划中，获批的可发行证券数量为127,185股，加权平均行使价格为17.84美元；2014股权奖励计划获批可发行证券数量为116,130股，加权平均行使价格为29.26美元[196] - 经股东批准的股权补偿计划中，待发行证券总数为243,315股，加权平均价格为23.29美元，未来可发行证券数量为230,735股[196] 公司治理与信息披露 - 公司管理层评估认为披露控制和程序有效，能确保按规定披露信息[184] - 公司上一财季财务报告内部控制无重大变化[185] - 公司管理层不知悉可能导致控制权变更的安排[194] - 公司采用适用于主要高管的道德准则，并将在网站公布豁免或修订情况[190] 公司财务报告与附件 - 报告包含2018年和2017年12月31日合并资产负债表等财务报表及相关附注和审计报告[200] - 报告包含多项附件，如公司章程、雇佣协议、股权计划等[201] 公司法律诉讼与和解 - 2016年6月13日，Northeast Capital & Advisory起诉Delaware Bancshares违约，索赔超50万美元，Delaware反诉索赔超100万美元，2018年7月18日双方达成和解[171] 公司股份回购计划 - 2018年10月1 - 31日和11月1 - 30日可回购股份数量均为129,500股，12月1 - 31日回购475股，均价30.30美元[177] - 2008年3月19日公司宣布拟在公开市场回购最多5%已发行普通股，约226,050股（拆股调整后）；2011年11月10日宣布将公开市场回购计划的股份数量增加至当前已发行股份的5%，约270,600股（拆股调整后）[177] 公司其他业务情况 - 公司有980万美元的经纪存款通过CDARS获得[66] - 银行运营27台自动取款机，并加入MoneyPass® ATM网络[66] 税收政策变化 - 2017年12月22日，特朗普签署《减税与就业法案》，将联邦企业税率从最高35%降至统一的21%，限制个人州和地方税扣除额每年1万美元，取消房屋净值贷款利息扣除等[149] 公司网络安全保险 - 公司网络安全保险每年总保额为